Сообщений в теме: 33

[diklaw]

То, что ответчик принесет

[FOX-NSK]

То, что ответчик принесет

а кто ответчик?
первый или второй (офшор) состав участников? а может быть ЕИО? или госорган? кто и что должен принести в суд? есть только квитанция и опись, в которой фигурируют договоры купли-продажи долей и т.д...
Истребовать доказательства у офшорной компании, не реально (т.к. далеко не все страны подписали гаагскую конвенцию от 15 ноября 1965 г)... арбитражного соглашения, разумеется, тоже ни кто не заключал. И как же быть со ст. 65 АПК, что следует доказать те обстоятельства на которые ссылаешся? Получается, что истец, может хоть сколько кричать, что договоры поддельные, но не смоожет это доказать в связи с невозможностью их истребования...
З.Ы. А если бы еще и первый состав участников доказал существование договоров путем признания факта имеющего юридическое значение (хотя это конечно маловероятно), то все....

Сообщение отредактировал FOX-NSK: 13 April 2008 - 03:01

[diklaw]

Тогда отдайте дело профессинальным корпоративщикам

[Блoндинкa]

FOX-NSK
мы это делали так же как уже написали:

1) признать недействительным решение ОСУ по изменению Устава. При этом обоснованием будет служить то,что договоры купли-продажи являются недействительными с момента их совершения по ст. 168 ГК (подписи же подделаны, если старые участники не расписывались), соответственно прежние участники имеют право заявлять такое требование как неучаствовавшие в собрании и не согласные с его решением.
2) признать недействительным записи внесенные в ЕГРЮЛ об изменении сведений, связанных с внесением изменений в учдоки, и сведений, не связанных...
3)обязать ИФНС внести записи, восстанавливающие прежних участников и директора.

запрашиваете у налоговой копии протоколов об утверждении изменений в устав.
подаете в суд о признании решения незаконным.
просите:
1. признанть недействительным решение
2. обязать устранить допущенные нарушения
3. истребовать из ифнс дело.
ответчик (заинтересованние лицо - новый директор - тот кто указан в выписке, новые участники)
третье лицо - ифнс.
правда у нас само дело из налоговой так до суда и не дошло, решение выносили по копиям из дела, ифнс было некогда...
но решение было в нашу пользу без проблем.


по поводу письма с описью. сделайте акт вскрытия письма и несоответсвия вложимого описи. и направьте директору письмо с указанием об отсутствии в письме документов и требованием их предоставить.

[kuropatka]

Zeberka

существует мнение о том, что иск о признании права должен подаваться только если общество/участники оспаривают это право в другом процессе.

???? Полагаете, того, что в уставе и ЕГРЮЛ вместо вас указан кто-то другой, недостаточно?

ИМХО, оно не лишено оснований: допустим дело о признании права на долю в данном случае будет выиграно. Что это даст (кроме морального удвлетворения, конечно)?

Требование к ИФНС об отмене регистрации.

[FOX-NSK]

Тогда отдайте дело профессинальным корпоративщикам

Вам?

по поводу письма с описью. сделайте акт вскрытия письма

прочитайте мои сообщения внимательнее... Письмо в офшоре. Документы (договоры) там же. Истребовать их для экспертизы невозможно!
Еще раз повторюсь, схема придумана мною как возможный способ захвата. Я пытаюсь найти схему возврата.

kuropatka
Может выскажетись? Ваше мнение, думаю, было бы весьма позновательным!

[Zeberka]

существует мнение о том, что иск о признании права должен подаваться только если общество/участники оспаривают это право в другом процессе.

???? Полагаете, того, что в уставе и ЕГРЮЛ вместо вас указан кто-то другой, недостаточно?

kuropatka, истцом может быть только лицо, право которого нарушено, не так ли? ... Обладают ли участники закрепленным в каком-нибудь н/а правом "засветиться" в ЕГРЮЛ? (опустим пока то, что запись в ЕГРЮЛ совершается при наличии строго определенных оснований)

Требование к ИФНС об отмене регистрации.

ок, есть решение суда о признании права. Опять обращаемся в суд, теперь с требованием к ИФНС отменить регистрацию. Но в суде ИФНС представляет контраргументы: 1) законом о гос. регистрации не предусмотрено такого действия как отмена регистрации;
2) в законе о гос. регистрации не существует такого основания каких-либо действий со стороны ИФНС в случае предоставления участником судебного решения (или иного доказательства) существования права на долю.
Что теперь?

[snow ball]

Требование к ИФНС об отмене регистрации.

ок, есть решение суда о признании права. Опять обращаемся в суд, теперь с требованием к ИФНС отменить регистрацию. Но в суде ИФНС представляет контраргументы: 1) законом о гос. регистрации не предусмотрено такого действия как отмена регистрации;
2) в законе о гос. регистрации не существует такого основания каких-либо действий со стороны ИФНС в случае предоставления участником судебного решения (или иного доказательства) существования права на долю.
Что теперь?

потребуем обязать налорг внести запись о недействительности записи?..не?

[Zeberka]

потребуем обязать налорг внести запись о недействительности записи?..не?

куда внести? )))