Я было пытался, но ничего не добился, но могу дать направление. Посмотри ст. 450 ГК РФ, ст. 10 закона об ООО и Пункт 17 Пост. Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14
|
|
||
|
День - это маленькая жизнь, и надо прожить ее так, будто ты должен умереть сейчас, а тебе неожиданно подарили еще сутки. А. М. Горький
|
|
|
Когда в товарищах согласья нет, ст.10 нам в руки
Автор
-Sera-
, 18 Jun 2002 22:33
Сообщений в теме: 248
#27
-Yanson-
Отправлено 26 January 2003 - 19:50
Неужели никто не участвовал в таком деле? Норма интересная, но возникает много вопросов по ее практическому применению.
#29
-Amico Veritasov-
Отправлено 28 January 2003 - 21:54
invader
надо исключить участника из ООО
Какие (не)реальные основания есть, с чем выходить в суд?
надо исключить участника из ООО
Какие (не)реальные основания есть, с чем выходить в суд?
#30
Отправлено 29 January 2003 - 11:48
Amico Veritasov
Да обычные основания - существенное затруднение деятельности ООО. Скажем, участник не является на собрания ОСУ, в результате не проходят вопросы, по которым необходимо 100 голосов или квалифицированное большинство (у нас так и было), а вопросы имеют важное значение.
Доказательства - уведомления о созыве ОСУ, почтовые квитанции, акт (протокол) регистрации участников, протокол ОСУ.
Вообще лучше договориться, но если контакта нет - то можно и в суд.
Да обычные основания - существенное затруднение деятельности ООО. Скажем, участник не является на собрания ОСУ, в результате не проходят вопросы, по которым необходимо 100 голосов или квалифицированное большинство (у нас так и было), а вопросы имеют важное значение.
Доказательства - уведомления о созыве ОСУ, почтовые квитанции, акт (протокол) регистрации участников, протокол ОСУ.
Вообще лучше договориться, но если контакта нет - то можно и в суд.
#31
Отправлено 29 January 2003 - 21:19
Amico Veritasov, так в чем заключается ваша проблемма, подробней?
#32
-Александр АФЛ-
Отправлено 19 February 2003 - 14:14
[FONT=Times][SIZE=7][COLOR=blue]
Уважаемые господа!
Тема исключения участника из ООО для нас стала достаточно актуальна - если присланная Вами информация реально будет полезна - с Вами свяжутся и Ваши услуги будут достойно оплачены. Принимаются и нестандартные решения.
Ситуация: участник общества (Гос. унитарное предприятие) 9 лет назад совместно с Российскими и иностранными участниками создало СП, впоследствии перерегистрировав его в ООО. В учредительном договоре обязались не предпринимать действий, направленных на создание конкуренции для ООО.
сейчас ГУП создало паралельную компанию с такими же функциями, конкурирующую с ООО. На собрании участников предлагали обанкротить ООО и т.д.
Иностранные инвесторы возмущены, деньги на проекты найдут. По уставу все основные вопросы в ООО могут решаться только единогласно. Продать долю ГУП не хочет, да и не может.
Заранее спасибо. С уважением, Александр.amazurets@aeroflot.ru
Уважаемые господа!
Тема исключения участника из ООО для нас стала достаточно актуальна - если присланная Вами информация реально будет полезна - с Вами свяжутся и Ваши услуги будут достойно оплачены. Принимаются и нестандартные решения.
Ситуация: участник общества (Гос. унитарное предприятие) 9 лет назад совместно с Российскими и иностранными участниками создало СП, впоследствии перерегистрировав его в ООО. В учредительном договоре обязались не предпринимать действий, направленных на создание конкуренции для ООО.
сейчас ГУП создало паралельную компанию с такими же функциями, конкурирующую с ООО. На собрании участников предлагали обанкротить ООО и т.д.
Иностранные инвесторы возмущены, деньги на проекты найдут. По уставу все основные вопросы в ООО могут решаться только единогласно. Продать долю ГУП не хочет, да и не может.
Заранее спасибо. С уважением, Александр.amazurets@aeroflot.ru
#33
Отправлено 21 February 2003 - 20:24
Александр АФЛ
кошмар. думаю не может субъект предпринимательской деятельности (ГУП) ограничить сам свою правоспособность договором, пусть даже учредительным. п.2 ст.49 - тока законом. да и для учредительного договора не предусмотрено таких условий.
если ГУП обязанности свои выполняет, то и спросу с него никакого.
кстати, какова его доля участия?
если меньше одной четверти, то стоит подумать о преобразовании в АО, там не нужно единогласия участников, достаточно 75%+1 голос.
кошмар. думаю не может субъект предпринимательской деятельности (ГУП) ограничить сам свою правоспособность договором, пусть даже учредительным. п.2 ст.49 - тока законом. да и для учредительного договора не предусмотрено таких условий.
если ГУП обязанности свои выполняет, то и спросу с него никакого.
кстати, какова его доля участия?
если меньше одной четверти, то стоит подумать о преобразовании в АО, там не нужно единогласия участников, достаточно 75%+1 голос.
#34
-Александр АФЛ-
Отправлено 25 February 2003 - 16:19
По поводу п.2. ст.49 ГК... - там говориться о правах... - не об обязанностях , - он правоспособность (иметь права и нести обязанности) себе и не огранивал - он принял на себя обязательства.
Я думаю, что создав конкуренцию ООО (паралельной компанией) он существенно затрудняет деятельность ООО - соответственно свои обязанности по уч. договору по отношению к др. участникам и к ООО не выполняет...
Проблема в том, что у него доля = более 50% .., но разбирательства по уч. договору (арбитраж) - в Стокгольме (не такой корумпированный суд...)
Я думаю, что создав конкуренцию ООО (паралельной компанией) он существенно затрудняет деятельность ООО - соответственно свои обязанности по уч. договору по отношению к др. участникам и к ООО не выполняет...
Проблема в том, что у него доля = более 50% .., но разбирательства по уч. договору (арбитраж) - в Стокгольме (не такой корумпированный суд...)
#35
Отправлено 28 February 2003 - 16:08
Александр.
Я считаю, что такого рода обязательство организация на себя брать не может. Рассматриваю его, как ограничивающее правоспособность, как отказ от права, которое является неотъемлемым. По сути это положение в договоре направлено на ограничение конкуренции, недобросовестная конкуренция.
Я усматриваю здесь противоречие с Конституцией и Законом "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Разве вам такое условие не кажется несправделивым?
На мой взгляд здесь вы являетесь неправой стороной.
Если у него доля более 50%, это и есть фактический владелец фирмы, а вы хотите своим меньшинстовм его выжать. не думаю что из этого что-то выйдет. Как раз потому что суд некоррумпированный...
Я считаю, что такого рода обязательство организация на себя брать не может. Рассматриваю его, как ограничивающее правоспособность, как отказ от права, которое является неотъемлемым. По сути это положение в договоре направлено на ограничение конкуренции, недобросовестная конкуренция.
Я усматриваю здесь противоречие с Конституцией и Законом "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Разве вам такое условие не кажется несправделивым?
На мой взгляд здесь вы являетесь неправой стороной.
Если у него доля более 50%, это и есть фактический владелец фирмы, а вы хотите своим меньшинстовм его выжать. не думаю что из этого что-то выйдет. Как раз потому что суд некоррумпированный...
#36
Отправлено 06 August 2003 - 20:53
Может уже и обсуждалось, только я поиском пользуюсь плохо... Если было, дайте, pls, ссылку.
Вопрос в чем: ООО, 2 участника 75 и 25%. Нужно 25%-ка аккуратно выставить вон, чтоб жизнь не портил. Увеличение уставника плохо рассматривается (этот на все согласится, даже денег даст, только чтоб свои проценты сохранить ).
Какие-нибудь идеи есть?
Если было, дайте, pls, ссылку.Вопрос в чем: ООО, 2 участника 75 и 25%. Нужно 25%-ка аккуратно выставить вон, чтоб жизнь не портил. Увеличение уставника плохо рассматривается (этот на все согласится, даже денег даст, только чтоб свои проценты сохранить
).Какие-нибудь идеи есть?
#37
Отправлено 07 August 2003 - 09:42
Он на все собрания ходит?
Создайте дочку, слейте активы туда, с дочки скинте на другое ООО, в котором у Вас 100%. Пусть он сидит со своими 25 %......
Создайте дочку, слейте активы туда, с дочки скинте на другое ООО, в котором у Вас 100%. Пусть он сидит со своими 25 %......
Сообщение отредактировал CompanyLaw: 09 September 2006 - 17:03
#38
Отправлено 07 August 2003 - 12:46
Цитата
Рассматривала. Не подходит. Завязка на виде деятельности, а это лицензии, место, оборудование и пр. Сливать - себе дороже.Создайте дочку, слейте активы туда
Сообщение отредактировал CompanyLaw: 09 September 2006 - 17:04
#39
Отправлено 07 August 2003 - 12:49
ИМХИО...выдавить из ООО участника почти не реально...
Добавлено:
Доли -то наверняка оплачены
Добавлено:
Доли -то наверняка оплачены
#40
Отправлено 07 August 2003 - 12:56
Маруся
Можно включить в устав дополнительные обязанности участников которые он не в состоянии будет исполнить а вы сможете, тогда вы может его исключить по ст. 10 ФЗ Об ООО
Можно включить в устав дополнительные обязанности участников которые он не в состоянии будет исполнить а вы сможете, тогда вы может его исключить по ст. 10 ФЗ Об ООО
#41
Отправлено 07 August 2003 - 13:34
Цитата
Например? Ежемесячно покрывать убытки, причем в равных долях, а не по размеру доли? Фирма-то пока убыточной держится, пока с товарищем, который нам не товарищ, не разберемся...дополнительные обязанности участников
KSV, опла-а-а-ачены
Добавлено:
Юзверь, только ведь доп. обязанности единогласно накладываются
. А если на него накладывать, то он, есссно, никакого письменного согласия не даст.
#42
Отправлено 07 August 2003 - 15:12
Kazancev, вон оно чего! Я ж просила юридически...
KSV, согласна, в общем-то. Хотя я в таких случаях предпочитаю увеличивать уставник и размывать проценты.
Ну ладно, раз больше ничего нет, будем ругаться. Ой, то есть, договариваться
Я ж просила юридически... KSV, согласна, в общем-то. Хотя я в таких случаях предпочитаю увеличивать уставник и размывать проценты.
Ну ладно, раз больше ничего нет, будем ругаться. Ой, то есть, договариваться
#43
Отправлено 07 August 2003 - 19:52
Бр-р-р-. Совсем торможу.
Если мы принимаем решение об увеличении УК за счет доп. вкладов участников. Проходит время (ну, 2 месяца по закону, например), мы вклад вносим, 25-ник нет. Мы же принимаем решение об увеличении уставника в реальном размере? То есть у нас размер доли увеличилсяь, у невнесшего - уменьшился? Правильно мыслю?
Слушайте, а если участника нет на собрании, мы ему решение об увеличении по почте отправляем, в какой срок считать его уведомленным о том, что решение было принято и он нам что-то должен? И срок на внесение доп. вклада с момента уведомления считать?
Если мы принимаем решение об увеличении УК за счет доп. вкладов участников. Проходит время (ну, 2 месяца по закону, например), мы вклад вносим, 25-ник нет. Мы же принимаем решение об увеличении уставника в реальном размере? То есть у нас размер доли увеличилсяь, у невнесшего - уменьшился? Правильно мыслю?
Слушайте, а если участника нет на собрании, мы ему решение об увеличении по почте отправляем, в какой срок считать его уведомленным о том, что решение было принято и он нам что-то должен? И срок на внесение доп. вклада с момента уведомления считать?
#44
Отправлено 07 August 2003 - 20:12
zzz да-а-а-а. Подход, я бы сказала, на 87% юридический
Да проблема не в том, прийдет-не прийдет. Мы решение со своими 75% протолкнем. Да можно и не заморачиваться со всеми там внеочередными ОСУ. Послали открыточку, а потом говорим: у-упс! на уведомление об ОСУ не откликнулся, чтоб его!
Я про увеличение-то правильно понимаю?
Цитата
полуюридический
да-а-а-а. Подход, я бы сказала, на 87% юридический Да проблема не в том, прийдет-не прийдет. Мы решение со своими 75% протолкнем. Да можно и не заморачиваться со всеми там внеочередными ОСУ. Послали открыточку, а потом говорим: у-упс! на уведомление об ОСУ не откликнулся, чтоб его!
Я про увеличение-то правильно понимаю?
#45
Отправлено 07 August 2003 - 20:36
маруся
при этом подумайте может стоит внести изменения в устав относительно уменьшения 2-х месячного срок на оплату (скажем до 1-го дня, что бы враг не успел денег собрать). А потом быстро принимать решение и оплачивать. Хотя может это слишком мудрено.
Цитата
Я не вижу здесь подвоха, все верно.Мы же принимаем решение об увеличении уставника в реальном размере? То есть у нас размер доли увеличилсяь, у невнесшего - уменьшился? Правильно мыслю?
при этом подумайте может стоит внести изменения в устав относительно уменьшения 2-х месячного срок на оплату (скажем до 1-го дня, что бы враг не успел денег собрать). А потом быстро принимать решение и оплачивать. Хотя может это слишком мудрено.
#46
Отправлено 07 August 2003 - 22:44
Цитата
Он на все собрания ходит?
Цитата
вот кстати если кто то намекает на такой вариант - выкинуть участника за то что он не ходит на собрание, а уставом например предусмотрен только 100% кворум и заявить о 10 статье типа он работать обществу не дает... это же шняга беспантовая - наследие смутных 90-х... смешно даж говорить... еще смешнее что до сих пор такие решения встречаются... иногда даж без бабла на ровном местетогда вы может его исключить по ст. 10 ФЗ Об ООО
вона щас из СА Москвы пацаны приперли точно такое решеньице, обидели говорят, спамажите - творчество мля... в апелляции разорву уродов на кусочки а вообще то соглашусь с KSV
Цитата
если вы говорите о способах юридических, а не о нелегальных махинациях...выдавить из ООО участника почти не реально...
Единственный вариант - старый как мир слив имущества на дочку - все остальное сочинение на тему как я провел лето.
#47
-phell-
Отправлено 08 August 2003 - 12:09
Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 9 декабря 1999 г. N 90/14
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
10. По спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду следующее:
а) в тех случаях, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет дополнительных вкладов всех участников общества (пункт 1 статьи 19 Закона), решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.
По решению общего собрания участников общества увеличение уставного капитала может быть осуществлено за счет вкладов отдельных участников общества;
б) увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц допускается лишь тогда, когда это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 19 Закона);
в) дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.
Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
от 9 декабря 1999 г. N 90/14
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
10. По спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду следующее:
а) в тех случаях, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет дополнительных вкладов всех участников общества (пункт 1 статьи 19 Закона), решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.
По решению общего собрания участников общества увеличение уставного капитала может быть осуществлено за счет вкладов отдельных участников общества;
б) увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц допускается лишь тогда, когда это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 19 Закона);
в) дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.
Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
#48
Отправлено 08 August 2003 - 12:37
Цитата
вот кстати если кто то намекает на такой вариант - выкинуть участника за то что он не ходит на собрание, а уставом например предусмотрен только 100% кворум и заявить о 10 статье типа он работать обществу не дает... это же шняга беспантовая - наследие смутных 90-х... смешно даж говорить... еще смешнее что до сих пор такие решения встречаются... иногда даж без бабла на ровном месте вона щас из СА Москвы пацаны приперли точно такое решеньице, обидели говорят, спамажите - творчество мля... в апелляции разорву уродов на кусочки
Аферист, а можно какое-нить постановленьице на эту тему? У нас именно эта проблема и есть: второй участник не ходит на СУ, уже всяко разно ему уведомления писали. Сам не идет и представителя не шлет. А у него 50% и ни одного решения не принять
(( И что, ничего с ним за это не сделать?
#49
Отправлено 08 August 2003 - 14:32
Цитата
На дочку нельзя. Говорила же.Единственный вариант - старый как мир слив имущества на дочку
А что, вариант с увеличением уставника и размытием процентов уже не катит совсем?
phell, спасибо, конечно. Но ничего нового по сравнения закона они не сказали. Впрочем, как в большинстве случаев...
#50
Отправлено 08 August 2003 - 15:47
Цитата
А если вспомнить правила фомальной логики (я то их не помню), то когда имеет место в тексте перечисление чере запятую, означает ли это, что должны соблюдаться сразу все условия перечисления, как, к примеру, при использовании союза "И"?Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.
Количество пользователей, читающих эту тему: 3
0 пользователей, 3 гостей, 0 анонимных
