Сообщений в теме: 81

[Гарифулин Дмитрий]

Данная сделка не должна одобряться как интересная. А если при этом сделка крупная, то одобряться она должна как крупная.
Вот и ясность наступила.
"Когда читаешь сделки с заинтересованностью и аффилированность сначала создается впечатление что бредишь. Но это не совсем так" И.С. Шиткина

[Alxhom]

"Когда читаешь сделки с заинтересованностью и аффилированность сначала создается впечатление что бредишь. Но это не совсем так" И.С. Шиткина

Да, я когда читаю Шиткину, у меня полное впечатление, что она бредит...

[imp-rostov]

кто "он"? покупатель? нормальный покупатель обязательно будет об этом спрашивать и, не получив информации или получив информацию о том, что сделка оспорима, будет пытаться учесть это в цене. Таким образом, лень/неквалифицированность юриста отразятся на финансах компании... Как вы думаете, юриста за это похвалят?

Наверное, Вы забыли, что речь о сделке с долями в уставном капитале ООО. То есть эту сделку будет удостоверять нотариус.
Если нотиариус не потребует протокол об одобрении сделки с заинтересованностью (хотя и следовало), то факт нотариального удостоверения сделки - железобетонное основание снять все подозрения и сомнения у стороннего покупателя. Никакой торг это не породит. Также это снимает ответственность и с юристов (как покупателя, так и продавца)
Если же нотариус потребует протокол об одобрении сделки с заинтересованностью (хотя не следовало), то его переубедить не получится. Никакие ссылки на законы / судебную практику, которые будут даны ТС в данном топике, не спасут организацию от обязанности оформлять одобрение сделки с заинтересованностью.

Обобщая изложенное:
1. С точки зрения теории я не готов ответить на вопрос топикстартера, т.к. не до конца представил в голове всю схему.
2. С точки зрения практики я предлагаю пойти к нотариусу без протокола. Если скажет что надо, то проще сделать, т.к. никакие аргументы там не котируются. Может быть мое мнение и предвзято (чертовски ненавижу нотариусов), но я все равно буду очень удивлен, если ошибусь в прогнозе )

Сообщение отредактировал imp-rostov: 25 January 2012 - 14:08

[Alxhom]

Наверное, Вы забыли, что речь о сделке с долями в уставном капитале ООО. То есть эту сделку будет удостоверять нотариус.

Не имеет значения...

Если нотиариус не потребует протокол об одобрении сделки с заинтересованностью (хотя и следовало), то факт нотариального удостоверения сделки - железобетонное основание снять все подозрения и сомнения у стороннего покупателя. Никакой торг это не породит. Также это снимает ответственность и с юристов (как покупателя, так и продавца)

Это я называю "бухгалтерским подходом к праву". Советую изменить свои взгляды...

[imp-rostov]

Это я называю "бухгалтерским подходом к праву". Советую изменить свои взгляды...

Он самый ) Применяется исключительно во взаимоотношениях с нотариусами.

[Гарифулин Дмитрий]

Нотариус сделает решение сам и заставит подписать. Если он Нотариус.

[Alxhom]

Нотариус сделает решение сам и заставит подписать.

Паноптикум...

Он самый ) Применяется исключительно во взаимоотношениях с нотариусами.

насколько я вижу, не только...

[Гарифулин Дмитрий]

Есть многое на свете друг Горацио...
Если один нотариус м...к, то это не значит что все они такие.
Не нравится один, иди к другому.
У меня делает все необходимые отсутствующие документы и сдает в ИФНС дистанционно.
Хотя это никак не относится к теме о необходимости одобрять конкретную сделку...

[Alxhom]

Если один нотариус м...к, то это не значит что все они такие.

хм... я б еще поспорил, кто из нотариусов бОльший идиот: тот который не соглашается заверять без протокола одобрения или тот, который проткол ВОСА сам ваяет "дистанционно"...

Есть многое на свете друг Горацио...

умильно таки...

[Гарифулин Дмитрий]

Полагаю, что идиот скорее тот, кто заверяет договор без протокола. А если делает протокол в обществе с одним акционером без СД разъясняя порядок ВОСА то, на мой взгляд, это нормальный Нотариус.Который понимает что делает.
Что зазрорного для Нотариуса, берущего деньги за удостоверение подписи и подготовку сделки сделать текст решения?
Какие здесь чудеса?

[Alxhom]

Не-не... Все отлично. за свою востребованность я могу быть спокоен.

[Chernishev]

Радует, что я пришёл к правильному выводу (одобрять не надо, заинтересованы все акционеры) )))

Alxhom, я таки ещё попозорю фамилию )))

по группе лиц однозанчно имеется заиетересованность единственного ационера,

но я не могу врубиться в ущербность данного обоснования в данной ситуации:

"Если формально по-закону, то юрик совместно со своим аф.лицом (ЗАО) владеет 97% в ООО.".

Сообщение отредактировал Chernishev: 25 January 2012 - 15:30

[imp-rostov]

Полагаю, что идиот скорее тот, кто заверяет договор без протокола. А если делает протокол в обществе с одним акционером без СД разъясняя порядок ВОСА то, на мой взгляд, это нормальный Нотариус.Который понимает что делает.
Что зазрорного для Нотариуса, берущего деньги за удостоверение подписи и подготовку сделки сделать текст решения?
Какие здесь чудеса?

Рассылка уведомлений о проведении ВОСА, публикация в газете, бюллетени для голосования, рассылка копий всем акционерам и все такое.
Слишком круто для нотариуса. Ваш нотариус, действительно, паноптикум...

Радует, что я пришёл к правильному выводу (одобрять не надо, заинтересованы все акционеры) )))

Как все прошло? Нотариус не требовал протокол или на свое требование он обрел новые знания о том, что такое "сделка с заинтересованностью"?

Сообщение отредактировал imp-rostov: 25 January 2012 - 15:34

[Alxhom]

но я не могу врубиться в ущербность данного обоснования в данной ситуации:

"Если формально по-закону, то юрик совместно со своим аф.лицом (ЗАО) владеет 97% в ООО.".

Ну, есть же поиск...

Ну там... рассылка уведомлений о проведении ВОСА, публикация в газете, бюллетени для голосования, рассылка копий всем акционерам и все такое.

один акционер... что вобщем-то вывода не меняет...

[Гарифулин Дмитрий]

Alxhom, при всем моем уважении. Вы уж как то лично.
Ну не весь же бизнес крупный и имеет корпоративного юриста в штате.
Долей же масса переуступается. Многие "бизнесмены" вообще не понимают что это.
И все ругают нотариуов, юристов, судей и друг друга.
Мне нормальные нотариусы попадаются, да и люди вообще.Разве это не так?

[Alxhom]

Alxhom, при всем моем уважении. Вы уж как то лично.
Ну не весь же бизнес крупный и имеет корпоративного юриста в штате.
Долей же масса переуступается. Многие "бизнесмены" вообще не понимают что это.
И все ругают нотариуов, юристов, судей и друг друга.
Мне нормальные нотариусы попадаются, да и люди вообще.Разве это не так?

Я не очень понял, к чему это все...

[Гарифулин Дмитрий]

"рассылка уведомлений о проведении ВОСА, публикация в газете, бюллетени для голосования, рассылка копий всем акционерам и все такое"
Я разве говорил, что это все нотариус. Я про протокол и разъяснение порядка. При одном акционере, вроде как, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения .. определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Я просто не пойму в чем ошибаюсь.

[niuniu]

Добрый день, уважаемые коллеги!

У меня возникло недоперепонимание отдельных норм, регулирующих порядок совершения сделок с заинтересованностью.

Стороны сделки:
1. Некое учреждение является единственным участником общества. Для этого учреждения сделка является совершенной с заинтересованностью. Причиной тому заместитель руководителя автономного учреждения, являющийся членом совета директоров общества. К слову, какие должны быть основания для признания заместителя заместителем, если, например, речь идет о медицинском автономном учреждении, где есть директор и главный врач, являющийся, фактически, его заместителем по вопросам науки, лечебной работы и пр., или автономном учреждении культуры, где помимо директора, зачастую встречается ученый секретарь, который фактически осуществляет такое заместительство или автономном образовательном учреждении, где помимо ректора существуют проректоры. То есть что может являться основанием для признания лица заместителем? Должностные инструкции, приказ, договор?
2. Собственно общество, учредителем которого является учреждение:
2.1. Заинтересованность по причине заинтересованности участника общества, являющегося стороной сделки. Понятно, что заинтересованность всех (в моем случае – единственного) участников общества приводит к неприменению положения о заинтересованности. Вопрос: с какой целью тогда выделена в абз. 1 п. 6 ст. 45 ФЗобООО специальная норма? Причем отсутствие ответа на этот вопрос крайне сильно поддевает обеспокоенность.
2.2. Заинтересованность члена совета директоров общества, занимающего должность в органе управления юридического лица. Причем таких лиц несколько. Вопрос: нивелирует ли п. 2.1. моего опуса необходимость выделения заинтересованности других лиц, при условии что в норме указано, дословно: положения настоящей статьи не применяются.

Большое спасибо.
П.С. За качественные судебные акты – гранд мерси.

Сообщение отредактировал niuniu: 25 May 2012 - 13:08

[niuniu]

Честно говоря не могу понять, вопрос очевидно простой или настолько сложный?

[Drewcock]

Подниму тему со своим вопросом

Добрый день форумчане!
Вопрос простой, но видимо не для всех

Классика жанра: ООО "А" и его директор Иванов владеет в ООО "Б" долей в размере 25%. Заключают значит они договор купли-продажи самокатов. Налицо заинтересованность в сделке ЕИО и требуется одобрение участников ООО "А".

Но, ведь в ООО "Б" тоже присутствует заинтересованность Иванова уже как участника. Получается участники ООО «Б» тоже должны одобрить сделку?

Щас меня распнут наверно

[Shopen]

Но, ведь в ООО "Б" тоже присутствует заинтересованность Иванова уже как участника. Получается участники ООО «Б» тоже должны одобрить сделку?

Ход мыслей верный. А в чем таки сомнения?

[Drewcock]

Shopen, Спасибо!
На работе просто всегда отдельное подраздление занималось этим, а тут на меня повесили, вот и рисую сижу теперь стрелочки.

Ккстати нашел такую схемку в инете может кому нужна для наглядности

Сообщение отредактировал Хочу все знать: 29 August 2013 - 11:16

[Shopen]

Ккстати нашел такую схемку в инете может кому нужна для наглядности

не открывается

[Drewcock]

Shopen, Может что-то с браузером Вашим, у меня все видно.

Паралельно по другой сделке возник вопрос. По договору лизинга, когда лизингополучатель например аффилированн с поставщиком, требуется одобрение сделки? Мой ИМХО нет, ведь покупает лизингодатель, а потом (в зависимости от конечно от условий) продает лизингополучателю. Смущает только когда поставщика выбирает лизингополучтель.

[Drewcock]

Хотя нет, здесь видимо взаимосвязанные сделки. И тогда участники лизингополучателя должны одобрить что? договор лизинга и взаимосвязанную сделку - договор поставки. Но он ведь ее на заключает, блиииин