Сообщений в теме: 78

[NightElf]

Цитата
А где взять? 

почитать законы об ао и ооо, пообщаться с бухгалтерией и составить.

могу поделиться планом, но там единственный акционер..

http://forum.yurclub...T&f=10&t=238525

ток что-то не отзываются живые преобразователи

Сообщение отредактировал NightElf: 01 September 2009 - 18:03

[gravicapa]

ток что-то не отзываются живые преобразователи

у меня как раз подходит второе ОСА, где надо уже утверждать и подписывать уч.доки ООО, но я по-прежнему не уверенна в редакции Устава и как именно, описать создание резерва и формирования уставного капитала.

[NightElf]

gravicapa, о каком резерве идет речь? для выкупа акций у тех акционеров, что не желают участвовать в ООО?

по поводу способа формирования УК я написала так (правда, это было в решении №1 (у меня единственный акционер)): "Уставный капитал ООО сформировать за счет уставного капитала ОАО и установить в размере ..., что составляет 100% уставного капитала. Доля в размере 100% уставного капитала ООО принадлежат единственному участнику ООО."

[NightElf]

еще вопрос: налоговая проверка была? если да, то сколько длилась?

и вообще, были ли какие-либо "подставы"?

[gravicapa]

gravicapa, о каком резерве идет речь? для выкупа акций у тех акционеров, что не желают участвовать в ООО?

Совершенно верно. вопрос открыт, что мне указать в прротоколе и уставе, один из участников не будет участвовать в собрании и, стало быть, не будет участником ООО.

[gravicapa]

поднимаю тему

[NightElf]

gravicapa, т.е. процедура реорганизации у вас в самом разгаре? какой сейчас этап?

[Goldy]

Я тоже хочу узнать и поднять тему снова.
Изменения в закон об ООО, теперь можно обойтись без УД и подписей "неявившихся" акционеров?

[aas8080]

Изменения в закон об ООО, теперь можно обойтись без УД и подписей "неявившихся" акционеров?

а как же п. 5 ст.11?

[Goldy]

а как же п. 5 ст.11?

Полагаете, что при преобразовании обязательно заключение договора об учреждении общества?

[aas8080]

да и не только при преобразовании

[jonn_n]

к какому выводу пришли? у меня 14-го 2-е ОСА, надо готовить доки..

я так понимаю, что собрание учредителей ООО проводить не надо. на регистрацию сдавать протокол ОСА ОАО. у бухов вопросов куча, проблем еще больше...может, кто подскажет по передаточному акту? на какую дату его составлять? как в переходный период менять обязательства (в основном кредиторка/дебиторка)?

[Goldy]

Ну вот тогда вопрос остаётся вопросом- что делать с теми кто не ходит и не подписывает?

[jonn_n]

Ну вот тогда вопрос остаётся вопросом- что делать с теми кто не ходит и не подписывает?

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 октября 2007 г. N 13330/07

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Новоселовой Л.А., Хачикяна А.М. рассмотрел в судебном заседании заявление гражданина Пирогова В.П. от 19.09.2007 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 22.08.2006 по делу N А-75-3282/2006, постановления апелляционной инстанции названного суда от 26.02.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.06.2007 по указанному делу по иску (с учетом уточненных требований) Пирогова В.П. к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг Продакшн" (далее - ООО "Лизинг Продакшн", общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту (далее - инспекция) о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 0,0000095%.

Суд установил:

истец являлся владельцем одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Нефтяная компания "Сургутнефтегаз" (далее - компания).
В соответствии с уставом компании по предложению совета директоров общества было принято решение о созыве и проведении 06.06.2003 общего собрания акционеров в форме заочного голосования с включением в повестку дня собрания следующих вопросов: о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью; утверждение порядка и условий осуществления преобразования компании в общество с ограниченной ответственностью и порядка обмена акций компании на вклады участников общества (далее - порядок). Сообщение о проведении общего собрания акционеров опубликовано в соответствии с уставом в газете "Нефть Приобья". Составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в который был включен Пирогов В.П., направлены заказными письмами бюллетени для голосования и документы для реализации права требования выкупа акций общества.
Большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций по указанной повестке дня собранием приняты положительные решения. В том же печатном органе размещена информация о проведении собрания учредителей общества в целях утверждения его учредительных документов и избрания органов управления.
Решением от 22.08.2006, оставленным без изменения постановлениями других судебных инстанций от 26.02.2007 и от 19.06.2007, в иске отказано. Оспаривая указанные судебные акты, Пирогов В.П. просит их отменить в связи с нарушением норм права.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации из-за отсутствия оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.
Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.
Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что решение о реорганизации компании в форме преобразования ее в общество с ограниченной ответственностью принято в соответствии с требованиями статей 68, 104 ГК РФ и статьями 15, 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и устава компании.
Как установлено судом, о времени и месте проведения собрания учредителей создаваемого общества истец извещен. Однако участия в собрании не принял, учредительный договор не подписывал и потому участником общества признан быть не может.
В соответствии с уставом компании акционеры, не вошедшие в состав учредителей общества, получают право на компенсацию в сумме, равной выкупной цене акции.
В этой связи следует также согласиться с выводом суда о том, что акционер не утратил права на получение денежной компенсации за имевшуюся у него акцию.
С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд

определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А-75-3282/2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа для пересмотра в порядке надзора решения от 22.08.2006, постановления апелляционной инстанции названного суда от 26.02.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.06.2007 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья
В.В.ТИМОФЕЕВ

Судья
Л.А.НОВОСЕЛОВА

Судья
А.М.ХАЧИКЯН



Добавлено немного позже:
а если компенсация не предусмотрена- то остался без всего, так правом требования выкупа не воспользовался, голосовал против/не принимал участия в голосовании. его акции уходят в нераспределенную прибыль ООО и все.. поищите дело ЗАО "Мнемоника" Москва, там подробно описано. точнее реквизитов нет

[Goldy]

jonn_n

Я прочитала, просто в моём случае таких может быть человек 15, а не один.
Хотя возможно это сути не меняет.

Вопрос уставного капитала и обмена акций на доли...конечно интересен.
получится же примерно так уставный капитал ООО состоит из УК преобразуемого ОАО.

Часть акций подлежит выкупу - попадает в собственность ОАО. потом видимо может быть снова продано? или уже нет елси идёт реорганизация?
Часть останется на руках - их ни к выкупу не предъявят ни в ООО не внесут.
Часть акций ОАО (могу предположить 93-94%) составит 100% УК нового ООО.
Как всё это оформить?

[jonn_n]

2 Goldy

в моем случае 11 человек остаются за бортом. воспользовавшихся правом требования выкупа было всего 4 чела. чтобы упростить процедуру купли-продажи, мы делали продажу не обществу, а основному мажору. можно и через общество, только это немного сложнее. их все равно надо будет либо продать, либо уменьшить УК на их стоимость, а сами акции погасить.

УК вновь созданного ООО формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащей акционерам, пожелавших стать участниками ООО.
Допустим УК ОАО составляет 100000 р. и состоит из 100 акций номиналом 1000 р. акционеры, обладающие 80 % УК пожелали реорганизации, остальные 20% либо голосовали против, либо не участвовали в голосовании.
из этих 20% предъявили требования о выкупе 15 %. остальные 5 остались за бортом - правом требования выкупа не воспользовались, стать участником ООО не пожелали. все, единственное, что у них осталось - гордое наименование - "бывший акционер". их 5% уходят в нераспределенную прибыль вновь созданного ООО.

15%, предъявивших требование, продали свои акции так - 10 % согласились продать напрямую другим акционерам, 5 - обществу. последние 5% необходимо продать от общества опять же акционерам, голосовавшим за реорганизацию, либо уменьшить УК ОАО на эти 5000 р., и лишь потом завершать реорганизацию. продать, разумеется, в 100 раз проще, чем уменьшать УК )))))

таким образом, УК вновь созданной ООО-шки становиться 95000 р., 5000 уходят в нераспределенную прибыль ООО.

я таким образом избавился от 6 "мертвых душ", 2 ярых противников продажи за любую цену и 3 человек балласта, от которых ни горячо, ни холодно.)))

[Goldy]

jonn_n

А всё что вы расписали вы прописывали в протоколах?
В ФСФР уже сходили?
Вообще расскажите, мне кажется всем интересно с какими "подвохами" столкнулись?
Была ли налоговая проверка, проверка из ФСФР?

[jonn_n]

последнее собрание только еще будет 14 го. все прописано в приложениях - порядок преобразования, порядок обмена акций на доли и т.д. в фсфр в течение 10 дней с момента регистрации. проверка тоже после регистрации. с налоговой пока спорим по поводу сроков сдаси отчетности, хотя приказ пинфина № 44 от 13.02.2007 все подробно расписывает.

пока подвохов не было. тьфу-тьфу, чтоб не сглазить..)))))))))

[Goldy]

последнее собрание только еще будет 14 го. все прописано в приложениях - порядок преобразования, порядок обмена акций на доли и т.д. в фсфр в течение 10 дней с момента регистрации. проверка тоже после регистрации. с налоговой пока спорим по поводу сроков сдаси отчетности, хотя приказ пинфина № 44 от 13.02.2007 все подробно расписывает.

пока подвохов не было. тьфу-тьфу, чтоб не сглазить..)))))))))

Удачи вам))) держите нас в курсе)))

[jonn_n]

а договор об учреждении я все же делаю ))))))

[Goldy]

а договор об учреждении я все же делаю ))))))

Я поняла.
А, кстати, независимую оценку акций делали?

[jonn_n]

А, кстати, независимую оценку акций делали?

делали...хитрую.. оценивали акции миноров.. не стоимость одной акции в целом, а именно стоимость акции минора..она в разы ниже

[Goldy]

делали...хитрую.. оценивали акции миноров.. не стоимость одной акции в целом, а именно стоимость акции минора..она в разы ниже

Это по нашему!

[эквизитор]

делали...хитрую.. оценивали акции миноров.. не стоимость одной акции в целом, а именно стоимость акции минора..она в разы ниже

Это по нашему!

Не вы ли обогатили практику по возмещению убытков от таких хитростей?

[Victorinox]

Добрый день!

Актуален вопрос про порядок обмена акций на доли в ООО.
Подскажите, как обменивали? какую стоимость акций брали за основу?

Сообщение отредактировал Victorinox: 06 November 2011 - 17:57