Сообщений в теме: 82

[Event]

не узнаю корпоративщиков... это не люди, а воплощенное терпение.

+1
эта тема апофеоз доброты и терпения. требую ее закрепления в важных, дабы любой нидабажилатель карпаративки мог быть в нее послан )))

прошу прощенья за офф топ

[Romuald]

пример оформления преамбулы

Да вы можете написать хоть "Протокол обсуждения темы зоофилии в сказке "Маша и медведи". Суть от этого не изменится.

Внутренний акт он имеет значение только для самого общества и исполняется самим обществом. В частности, он может быть исполнен путем выражения образованной таким образом воли вовне в адрес дочки. А вот теперь вопрос к вам - кто от имени основного общества действует вовне?

[Alxhom]

А вот теперь вопрос к вам - кто от имени основного общества действует вовне?

я уже спрашивал, пан... мне что-то про неведомые некоммерческие организации рассказывали...

[Romuald]

я уже спрашивал, пан... мне что-то про неведомые некоммерческие организации рассказывали...

Э нет, пан. Вы спрашивали про организации без ЕИО (в ТСЖ например, председатель правления не ЕИО). А я спрашиваю про то, кто действует без доверенности от имени АО. Согласитесь, что это две большие разницы.

[Alxhom]

Romuald
посты №5, 9, 16

[Romuald]

Alxhom, ну вот Вы сами и зугубили свой вопрос.
Пост 5 - в точку, а 9 и 16 лишь будную Галю с толку сбили?

Устав дочки не вы составляли?
Не я.

Наверное юрст-товаровед писала

[Галия]

а не "какой плохой юрист контрагента, правда, он не прав ?"

Я никому не даю личных оценок, тем более я не квалификационная комиссия.
Может быть еще раз повторюсь, но хотелось бы разобраться в ситуации, действительно ли законодатель в п. 3 ст. 47 ФЗАО подразумевает принятие решений единственным акционером исключительно в лице ЕИО.

А здесь нам все говорят, что оно правильно и такая практика распространена от Москвы до самых до окраин wink.gif

Что все правильно (в том числе и позиция контрагента) такого сказано не было, а практика такая, действительно, имеется.

Romuald

Статья 47 - В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично т.е. не коллегиально и оформляются письменно.

Так вот, опять возвращаясь к самому началу обсуждения. Могут ли одним лицом - единственным акционером приниматься решения коллегиально? Являясь единственным акционером ЗАО юридическое лицо (в данном случае ОАО) единолично принимает решения (как указано в п. 3 ст. 47 ФЗАО) по вопросам, относящимся к компетенции ОСА. По моему мнению, единоличное принятие акционером решения подразумевает, прежде всего, характер его принятия - принятие одним лицом, в данном случае юридическим лицом (а не указание на уполномоченный принимать это решение единоличный исполнительный орган юридического лица). Если я не ошибаюсь, такая точка зрения была поддержана и
Ace-T . Нет?

[filby]

ПРОТОКОЛ № ____
ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ОАО «____________________»
(Решение единственного акционера ЗАО «________________»)

Галя.......
Блин горелый
Сотрите первые три строчки и будем Вам счастье
и подпишите директором а не членами


Добавлено в [mergetime]1229511653[/mergetime]

ФЗАО подразумевает принятие решений единственным акционером исключительно в лице ЕИО.

ДАААААААААААААААААААААААААААААААААААА
(точнее оформление)

[Romuald]

Так вот, опять возвращаясь к самому началу обсуждения. Могут ли одним лицом - единственным акционером приниматься решения коллегиально? Являясь единственным акционером ЗАО юридическое лицо (в данном случае ОАО) единолично принимает решения (как указано в п. 3 ст. 47 ФЗАО) по вопросам, относящимся к компетенции ОСА. По моему мнению, единоличное принятие акционером решения подразумевает, прежде всего, характер его принятия - принятие одним лицом, в данном случае юридическим лицом (а не указание на уполномоченный принимать это решение единоличный исполнительный орган юридического лица). Если я не ошибаюсь, такая точка зрения была поддержана и

Общее правило - решение принимается коллегиально, т.е. коллегией акционеров в форме их общего собрания (даже если у одного акционера 99,99% и голоса остальных ничего не значат). Исключение - когда акционер единственный, тогда коллегии просто не может быть. Следствие - для принятия решения высшим органом общества необходимо и достаточно волеизъявления одного единственного акционера без подсчета голосов, отданых "за" и "против", т.к. голосов "против" и "воздержался" просто не может быть.

Далее. Решение оформляется письменно. Как вы его будете оформлять, если этот документ суть передача юридически значимого сообщения от основного общества к дочернему (также как и передача заполненного бюллетеня для голосования)? Не актом ли, подписанным исключительно ЕИО основного общества? Пусть даже он и не будет содержать преамбулы в виде "Решение единственного акционера от ____" - главное, что он должно представлять собой не только сформированную, но и выраженную вовне волю этого лица (аналогия - решение СД о совершении сделки еще не является акцептом, необходимо соответвующее заявление ЕИО в адрес оферента).

И кредитора дочки не должно волновать, как эта воля былоа сформирована в основном обществе. Вы же хотите эту обязанность на него возложить, что законом не предусмотрено.

Сообщение отредактировал Romuald: 17 December 2008 - 17:45

[Галия]

filby

Галя.......
Блин горелый
Сотрите первые три строчки и будем Вам счастье
и подпишите директором а не членами

А как же положение действующего устава, согласно которому единственный акционер осуществляет функции высшего органа управления через собственный СД. У другого контрагента может быть иное мнение, согласно которому оформленное от ЕИО решение противоречит содержанию устава дочернего общества.
Да и дело то не в том, что контрагент просит каким-либо образом, ему импонирующему, оформить решение, а просто указывает в письме на противоречие устава п. 3 ст. 47 и просит разъяснений.
И вообще мне интересно, а с какими отрицательными последствиями на практике можно столкнуться, если все-таки оставить подобные положения в содержании устава?

Исключение - когда акционер единственный, тогда коллеги просто не может быть.

, т.е. в этом и заключается единоличный характер принятия решения ед. акционером, о котором идет речь в п. 3 ст. 47 ФЗАО.

Решение оформляется письменно. Как вы его будете оформлять, если этот документ суть передача юридически значимого сообщения от основного общества к дочернему (также как и передача заполненного бюллетеня для голосования)?

А если не сравнивать этот документ с бюллетенем, а например, с протоколом общего собрания акционеров, то протокол также, по Вашему мнению, будет являться юридически значимым сообщением от основного общества к дочернему, а не внутренним документом дочернего?

[filby]

А как же положение действующего устава, согласно которому единственный акционер осуществляет функции высшего органа управления через собственный СД

Это формулировка их устава дочки или мамы?
Хотя в принципе без разницы .....
Мама может провести СД (свой) вынести там опрределенное решение, оформить протоколом
Руководствуясь этим протоколом Директор (мамы) принимает Решение ЕА (дочки) и подписывает его
теперь ясно или нет?

Добавлено в [mergetime]1229515003[/mergetime]
Протокол ОСА будет внутренним документом общества (дочки)

Руководствуясь чем именно акционеры (или их представители) голосовали так или иначе значения для Общества НЕ ИМЕЕТ

Есть у Вас ЗАО Лютик (дочка)
Вот Вам два варианта:

1. Если акционер ЕДИНСТВЕННЫЙ (юрик) ГД акционера делает Решение и его подписывает (почему он принял такое решение Лютика и его контрагентов не волнует)

2. Если акционеров несколько - собрались, провели собрание, проголосовали, сделали и подписали протокол ОСА. Усе. Почему они голосовали так а не иначе Лютика (и его контрагентов не волнует)

[Yago]

Правильно, Галия , в уставе написано - значит надо следовать. Тем более, что СД главнее ГД. Мало ли чего там юристы контрагентов напридумывают - под каждого устав не наменяешься.

И вообще мне интересно, а с какими отрицательными последствиями на практике можно столкнуться, если все-таки оставить подобные положения в содержании устава?

Ну например, что контрагент разъяснений требует, как вы сказали.
Что самой не понятно, можно или нельзя так делать.
Что приходится это спрашивать на ЮК, давая повод для веселья такой, что тема становится хитом № 1 за неделю.
По моему, уже отрицательных последствий достаточно, а остальные - круче.

[Romuald]

А если не сравнивать этот документ с бюллетенем, а например, с протоколом общего собрания акционеров, то протокол также, по Вашему мнению, будет являться юридически значимым сообщением от основного общества к дочернему, а не внутренним документом дочернего?

А вы протокол на основании чего составляете? На основании окольными путями полученных сведений о решениях, которые приняли СД акционеров? Допустим, что вы являетесь членом счетной комиссии - можете ли вы отказаться учитывать бюллетень, если указанный в нем вариант голосования не соответствует решению СД акционера, которое лежит перед вами?

Да и кроме того, протокол ОСА разве подлежит утверждению кем-то из вышестоящих органов?

[Joz]

Галия, если Вас не затруднит, ответье пожалуйста на два вопроса:
1.

какой орган является выразителем воли акционера ЗАО?

2.

кто от имени основного общества действует вовне?

[filby]

Нутром чую - сейчас самое смешное и услышим .......

[Romuald]

Также включено соответствующее положение:"В случае увеличения числа акционеров Общество обязано внести соответствующие изменения в свой устав."

Кстати, Галия, а если допустить, что количество акционеров не будет увеличено, но все 100% будут проданы другому лицу. И у этого другого лица есть СД, но по уставу этого другого лица в компетенцию его СД не входит принятие решений, связанных с управлением дочерними обществами. Не замечаете, что в таком случае ваш устав будет направлен на изменение компетенции органов нового акционера вопреки его уставу?

Как Вы считаете, это законно?

[filby]

Галия

Кстати - а если у мамы СД нет (вот не предусмотрен и все) - Вы ОСА/ОСУ мамы собирать будете или как
А если и у них СДшек нет?

[Галия]

а как же положение действующего устава, согласно которому единственный акционер осуществляет функции высшего органа управления через собственный СД. У другого контрагента может быть иное мнение, согласно которому оформленное от ЕИО решение противоречит содержанию устава дочернего общества.

Правильно, Галия, в уставе написано - значит надо следовать.

В предыдущем посте я делала оговорку о том, что это может быть мнение другого контрагента, а не мое личное.

Намекаю, что вы немного не ту аудиторию выбрали

Да, я давно заметил, что "чудные они, крестьянские дети" (с) Foxy

Также чудны люди подобные тому «эстету» из известного анекдота, продирающемуся с бранью через очередь в кассу Большого театра. Видимо, для него это тоже была «не та аудитория".

Сообщение отредактировал Галия: 17 December 2008 - 19:42

[Event]

В предыдущем посте я делала оговорку о том, что это может быть мнение другого контрагента, а не мое личное.

Галия
По моему Вы издеваетесь.

Жаль ХП больше нет.

[filby]

Галия

Вы задали вопрос - Вам на него ответили. И уж поверьте мне очень квалифицированные люди.
Разжевали каждый по много раз, да еще и в рот положили.....
Что уж Вам не нравится?
Не согласны - делайте как делали - зачем тогда только было вопрос задавать

Кстати - действительно нереальный случай терпимости )))

Добавлено в [mergetime]1229521998[/mergetime]

Жаль ХП больше нет

Я что-то упустила?

[Joz]

Я что-то упустила?

По моему Вы издеваетесь.

)

[Галия]

Кстати, Галия, а если допустить, что количество акционеров не будет увеличено, но все 100% будут проданы другому лицу. И у этого другого лица есть СД, но по уставу этого другого лица в компетенцию его СД не входит принятие решений, связанных с управлением дочерними обществами.

А соответствующие положения устава дочернего общества этому новому акционеру изменить будет очень сложно? Что за проблема? И все-таки основная проблема обсуждаемой темы - это реализация права единственного акционера (ныне действующего) на участие в управлении доч обществом именно через СД ед. акционера. Есть такое положение в действующей редакции устава доч общества, не я его вносила, но мне бы хотелось чтобы оставалась именно такая схема участия единственного акционера в управлении дочерним обществом.

[filby]

Joz
неа

[Event]

А соответствующие положения устава дочернего общества этому новому акционеру изменить будет очень сложно? Что за проблема?

а каким органом но их менять будет? предусмотренным уставом мамы или дочи?

Добавлено в [mergetime]1229523040[/mergetime]

10 чел. читают эту тему

аншлаг