Сообщений в теме: 133

[Pall Mall]

okko

Думаю, где-то перед 16 пунктом нужно еще обозначить поход в ПФР за справками об отсутствии задолженности у ООО1 и ООО2, их требуют в ИФНС на завершающем этапе при подаче 13,14,16 форм.

а точно справки из ПФР требуются? в законе о госрегистрации написано, что они требуются только при создании юрлица в результате реорганизации... или тут принимается аналогия?

[slonyara]

требуются справки ПФР ... требуются
сейчас на память не скажу где именно об этом написано, сам копался на предмет послать ... нашел, есть о них упоминание

[Pall Mall]

а справки олучаются только на присоединяемые общества или на общество, к которому присоединяются тоже?

[Treemi]

Скажите, а вы сдавали заключительную бух отчетность присоединяемого общества в территориалку? Или просто составили ее для "внутреннего" так сказать пользования. Мучает вопрос, а в налоговой говорят - "как хотите", можете и сдать с пометкой справочно.

[Irina_N]

Pall Mall

справки олучаются только на присоединяемые общества

мы брали на все общества, участвующие в реорганизации, так одна (на то, к которому присоединяются) оказалась лишней

[Treemi]

Ну вот и мы благополучно получили документы. Огромное спасибо woo-doo, Ваша расписанная схема безумно помогла осознать и систематизировать процесс реорганизации (особенно, что касается каждого этапа), ибо делалось впервой. Отдельно спасибо Lesiki за дельные подсказки. Теперь я спокойно выдохнуть могу

Сообщение отредактировал Treemi: 14 January 2010 - 03:34

[Kalika]

Автору.

спасибо за подробный план. Очень пригодился. Сам только-только начал первое свое присоединение. Пока только опубликовался в Вестнике (меня в налоговой так не мурыжили как в Вестнике =))

Вопрос по п. 8. Почему 30 дней? Разве не 5 дней по закону?

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

ст. 13.1 ФЗ "О гос. регистрации", п.2.

[Treemi]

Kalika

ФЗ о госрегистрации

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

статья 51 пункт 5 ФЗобООО

При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Вот собственно отсюда и 30 дней.

Сообщение отредактировал Treemi: 14 January 2010 - 20:21

[Kalika]

статья 51 пункт 5 ФЗобООО

При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Вот собственно отсюда и 30 дней.

Разве этот срок не для кредиторов?

[Treemi]

Разве этот срок не для кредиторов?

Да, наверное я тут не совсем права. В старой редакции было четкое указание про 30 дней. В действующей есть указание на обязательность двух публикаций в Вестнике, что сосбственно говоря и должно нынче считать надлежащим уведомлением кредиторов, как я полагаю. В нашем случае, письма-уведомления взяли только по одной по присоединяемой организации, по основной - не взяли, ну и вырезки из Вестника, конечно же. Но по срокам письма кредиторам отправлялись в последние 2 дня по истечении именно 30-дневного срока.

[Irina_N]

с бух. отчетностью просто беда
присоедились 12.01.10.
срок сдачи годовой отчетности еще не наступил, не говоря уж про первый квартал.
ИФНС годовой отчет присоединившегося ЮЛ не берет, потому как нет такого ЮЛ (и я их позицию понимаю).
а как сдать от имени основного ЮЛ отчетность присоединившегося (неконсолидированную с основным, так как до конца года они работали раздельно).
с пометкой "справочно по компании такой-то"?

пошлите меня куда-нибудь что-нибудь почитать по этому поводу!

[Грубиян]

с бух. отчетностью просто беда
присоедились 12.01.10.
срок сдачи годовой отчетности еще не наступил, не говоря уж про первый квартал.
ИФНС годовой отчет присоединившегося ЮЛ не берет, потому как нет такого ЮЛ (и я их позицию понимаю).
а как сдать от имени основного ЮЛ отчетность присоединившегося (неконсолидированную с основным, так как до конца года они работали раздельно).
с пометкой "справочно по компании такой-то"?

пошлите меня куда-нибудь что-нибудь почитать по этому поводу!

Направьте отчетность почтой и будет вам счастье.

[АнастасияН]

Подскажите пожалуйста, поступило задание альтернативно (без суда)ликвидировать Фонд.
Провести реорганизацию в форме присоединения к другому Фонду я так понимаю возможно? кто нибудь занимался?

[GeorgeOK]

п. 69 ст. 333.33 НК

Маленькое уточнение - п. 89. указанной статьи. Теперь, кстати, уже 20000 руб.

woo-doo - респект и уважуха - большая работа - очень помог!

[75055]

Подскажите пожалуйста!

Два юр.лица присоединяются к третьему юр. лицу

Учредители разные, можно, чтобы у правопреемника остался только один участник который там и был до реорганизаци

или необходимо включать в состав участников из присоединяемых юр.лиц???

Сообщение отредактировал 75055: 05 April 2010 - 18:16

[75055]

[gpst]

Здравствуйте! Мне тоже потребовалась ваша помощь! Спасибо woo-doo, процедура ясна. Возник вопрос по погашению долей.

1. Есть ООО с 4-ми участниками:

ООО «Рога и Копыта»
/ | | \
ООО «П» (25%); ООО «К»(25%); ООО «1»(25%); ООО «2»(25%)

2. Участники ООО "1":

ООО «1»
/ \
ООО «П» (99%); Физик (1%)

3. Участники ООО "2":

ООО «2»
/ \
ООО «П» (99%); Физик (1%)

Смысл реорганизации в присоединении ООО "1" и ООО "2" к ООО "Рога и Копыта".

Как я понимаю, исходя из смысла пп1. п.3.1 ст. 53 ФЗ об ООО доли ООО "1" и ООО "2" в УК ООО "Рога и Копыта" погашаются... и что при этом?

Что происходит с долей Физика и как распределяются доли в УК ООО "Рога и Копыта" (Кому - чего) после присоединения...

Прошу помочь, т.к. всю голову сломал себе....

[gpst]

Видимо лето, пора отпусков. В голове не плодиться ни одной ценной мысли. Прошу прощения за флуд...

[obavtorips]

Если пострадавшей стороны нет, то конечно можно и нужно.
Никто у вас деньги воровать не будет, и вашу интеллектуальную собственность тоже если вы ее публикуете в публичном месте, то это ваша проблема, хота я в любом случае против плагиата, но это из другой оперы.

вас что, жаба душит, если кто-то, что-то заработал? Не украл, не обманул, а заработал

[alari87]

woo-doo, огромное тебе спасибо! Совершил таки свою первую реорганизацию, твоя малая родина тебя не забудет!

[Ukushu Zelenaya]

мне вот нужно ЗАО присоединить к ООО... я так понимаю, что сразу у меня это не получится, следовательно сначала нужно ЗАО преобразовать в ООО, а потом получившееся ООО "2" присоединить к ООО "1"... таким образом ЗАО пройдет через две процедуры реорганизации, верно?

[Misha_85]

Добрый день!
Интересует вопрос как на практике "шевелятся" налоговые после получения уведомления?
Вопрос задан в связи с тем, что общество, к которому планируется произвести присоединение уже давно не ведет деятельности (участники и директор живы и здоровы), т.е. отчетность не сдается, никакие отчисления, естественно, тоже не платятся.

[woo-doo]

Ukushu Zelenaya

мне вот нужно ЗАО присоединить к ООО... я так понимаю, что сразу у меня это не получится, следовательно сначала нужно ЗАО преобразовать в ООО, а потом получившееся ООО "2" присоединить к ООО "1"... таким образом ЗАО пройдет через две процедуры реорганизации, верно?

совершенно, верно

Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"
Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.

Добавлено немного позже:
Misha_85

Добрый день!
Интересует вопрос как на практике "шевелятся" налоговые после получения уведомления?
Вопрос задан в связи с тем, что общество, к которому планируется произвести присоединение уже давно не ведет деятельности (участники и директор живы и здоровы), т.е. отчетность не сдается, никакие отчисления, естественно, тоже не платятся.

вопрос врядли можно назвать юридическим, но отвечу - на практике факт принятия решение о присоединении и уведомление налоргов является поводом для проведения выездной налоговой проверки (аргументацию налорги приводят разную, но зачастую такая проверка является незаконной), посему будьте готовы в т.ч. к судебным тяжбам...у нас же все прошло гладко, т.к. с руководителями обеих инспекций в хороших отношениях

[Misha_85]

woo-doo, спасибо!

вопрос вряд ли можно назвать юридическим

Это, бесспорно, не юридический вопрос. Но тяжб конечно бы не хотелось...

[Misha_85]

Абз. 2 п. 3 ст. 60 ГК: "...требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица".

П. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации: "Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации".

Абз. 2 п. 13 Письма ФНС от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@:
"Учитывая изложенное, документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (прекращения деятельности присоединенного юридического лица), могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для предъявления кредиторами реорганизуемого юридического лица соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц".

Что-то как-то логики я не вижу. Отсюда снова не юридический вопрос - а как на практике?