Сообщений в теме: 78

[Romuald]

Подскажите, как обменивали? какую стоимость акций брали за основу?

А вы хотите сопоставить рыночную стоимость акций с рыночной стоимостью долей? Можете описать этот процесс? Ну так, чисто поржать.

[Victorinox]

Romuald,

А вы хотите сопоставить рыночную стоимость акций с рыночной стоимостью долей? Можете описать этот процесс? Ну так, чисто поржать.

Имелся ввиду процесс формирования УК нового ООО, будет ли он формироваться на основании номинальной стоимости акций или рыночной?

Также возник вопрос о том, что делать с теми кто будет участвовать в голосовании и, например, воздержится от голосования по вопросу о преобразовании общества. На основании практики права требовать выкупа акций у него не возникает, автоматом перейти в новое ООО у него не получается, так как не соблюдается положение п.5 ст.11 ФЗ об ООО.
Что происходит с данным акционером?

[Romuald]

Имелся ввиду процесс формирования УК нового ООО, будет ли он формироваться на основании номинальной стоимости акций или рыночной?

ИМХО, формирование УК всегда идет за счет имущества (активов) АО, чем УК не является. Изменение рыночной стоимости акций не влияет на размер его УК. Любопытно, как по вашему объявляется (не оплачивается, а именно объявляется) уставный капитал вновь создаваемого общества? Почему здесь должны применяться иные правила?

автоматом перейти в новое ООО у него не получается, так как не соблюдается положение п.5 ст.11 ФЗ об ООО.

А какие обязанности участников вы хотите закрепить в таком договоре? И, главное, зачем?

[Victorinox]

Romuald,

А какие обязанности участников вы хотите закрепить в таком договоре? И, главное, зачем?

Насколько я понимаю, обязательность договора об учреждении общества никто не отменял. Не является ли решение о преобразовании (п.3 ст.20 ФЗ об АО) по сути учредительным договором, т.к. по сути содержит те же вопросы, которые должны быть решены при подписании УД?

Исходя из этого, очень интересен вопрос о статусе акционера, воздержавшегося при голосовании по вопросу о преобразовании АО. пп.9 п.3 ст.20 ФЗ об АО говорит о том, что в решении о преобразовании должно быть указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Акционер, воздерживающийся по принятию данного вопроса, не подписывает и учредительных документов (устав), соответственно не становится участником общества. Права требовать выкупа акций у него также нет. Акционер уходит в пустоту?

[Romuald]

обязательность договора об учреждении общества никто не отменял

А для чего он нужен?

Акционер, воздерживающийся по принятию данного вопроса, не подписывает и учредительных документов (устав), соответственно не становится участником общества.

На чем основана ваша уверенность в необходимости подписания устава участниками?

[Victorinox]

Romuald,

обязательность договора об учреждении общества никто не отменял
А для чего он нужен?

по Вашему мнению п.5 ст.11 ФЗ об ООО не является императивным требованием?

На чем основана ваша уверенность в необходимости подписания устава участниками?

нет необходимости подписания устава общества. Есть необходимость единогласного принятия решения об утверждении устава.

Немного отходим от темы. Более интересен статус воздерживающегося акционера при голосовании о преобразовании.

[Romuald]

по Вашему мнению п.5 ст.11 ФЗ об ООО не является императивным требованием?

Требованием применительно к чему? Вот есть императивное требование, что у общества должно быть фирменное наименование. И что? Какое отношение это требование имеет к обсуждаемомому вопросу?

нет необходимости подписания устава общества. Есть необходимость единогласного принятия решения об утверждении устава

В какой статье Закона об АО вы это прочитали? Более того, как вам удается увязать это утверждение с положением о возможности появления "отказников", получающих право требовать от общества выкупа акций?

Немного отходим от темы. Более интересен статус воздерживающегося акционера при голосовании о преобразовании.

А в чем вы видите его отличие от тех, кто проголосовал "за"?

[Victorinox]

Romuald,

Немного отходим от темы. Более интересен статус воздерживающегося акционера при голосовании о преобразовании.
А в чем вы видите его отличие от тех, кто проголосовал "за"?

п.3 ст.11 ФЗ об ООО - принятие решения об утверждении устава принимается единогласно.

ИМХО,исходя из этого акционер, который голосовал против принятия устава или воздержался на голосовании не может стать участником нового ООО.
Если с "противниками" все понятно, то непонятно что делать с воздержавшимися

по Вашему мнению п.5 ст.11 ФЗ об ООО не является императивным требованием?
Требованием применительно к чему? Вот есть императивное требование, что у общества должно быть фирменное наименование. И что? Какое отношение это требование имеет к обсуждаемомому вопросу?

Это уже реально в оффтоп пошло, но при создании ООО не требуется заключение Договора об учреждении? на п.5 ст.11 ООО можно забить?

[Romuald]

п.3 ст.11 ФЗ об ООО - принятие решения об утверждении устава принимается единогласно.

А у вас ООО каким образом создается: учреждением вновь или прелобразованием существующей организации?

ИМХО,исходя из этого акционер, который голосовал против принятия устава или воздержался на голосовании не может стать участником нового ООО.

И что же с ним происходит, если требование о выкупе акций он не заявит?

Если с "противниками" все понятно, то непонятно что делать с воздержавшимися

Ну так и что происходит с противниками?

Это уже реально в оффтоп пошло, но при создании ООО не требуется заключение Договора об учреждении? на п.5 ст.11 ООО можно забить?

Не помню, я уже задавал вопрос, для чего он нужен и какие обязанности участников вы хотите в нем закрепить?

[Victorinox]

Romuald,
Обрисую ситуацию.
АО решает преобразоваться в ООО.
несколько акционеров у которых больше 3/4 голосов на общем собрании голосуют за преобразование. Акционер у которого 7% голосует против, акционер у которого тоже 7% присутствует на голосовании и воздерживается по вопросу о преобразовании.
Тот, кто голосует против предъявляет требование о выкупе принадлежащих ему акций.
Акционер, который воздержал предъявить такого требования не может (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июня 2004 г. N 1098/04).
Те участники, которые голосовали за принятие решения, и в т.ч. за принятие устава, становятся участниками нового общества.
Воздержавшийся акционер не становится участником нового общества т.к. не выразил согласия на утверждение устава нового общества

п.3 ст.11 ФЗ об ООО - принятие решения об утверждении устава принимается единогласно.
ИМХО,исходя из этого акционер, который воздержался на голосовании не может стать участником нового ООО.

А теперь главный вопрос

И что же с ним происходит, если требование о выкупе акций он не заявит?

заявить требование о выкупе он не может. Что с ним происходит я и пытаюсь узнать

[Romuald]

Обрисую ситуацию.
АО решает преобразоваться в ООО.

Аааа. А я-то думал, что мы парад на Красной площади обсуждаем. Спасибо, разъяснили.

Тот, кто голосует против предъявляет требование о выкупе принадлежащих ему акций.

Ну а если не предъявляет, то что вы с ним сделаете? Это к вопросу о том, что про "притивников" вам все понятно.

Те участники, которые голосовали за принятие решения, и в т.ч. за принятие устава, становятся участниками нового общества.

Даже если они до даты регистрации преобразования умерли или продали свои акции другим лицам? А лица, которые приобрели акции после принятия решения о реорганизации, куда деваются?

Воздержавшийся акционер не становится участником нового общества т.к. не выразил согласия на утверждение устава нового общества

Получается, что в ООО мажору досточно утвердить новую редакцию устава вопреки голосам других участников, чтобы выкинуть их из общества?

[Victorinox]

Ну а если не предъявляет, то что вы с ним сделаете? Это к вопросу о том, что про "притивников" вам все понятно.

Примерная схема действий по данному вопросу указана на стр.2 в данной теме по определению ВАС

Получается, что в ООО мажору досточно утвердить новую редакцию устава вопреки голосам других участников, чтобы выкинуть их из общества?

Я говорю про устав нового общества, а не принятие устава АО в новой редакции

А по Вашему получается, что воздержавшиеся акционеры автоматом переползают в новое ООО не согласившись с учреждение данного ООО?

[Romuald]

Примерная схема действий по данному вопросу указана на стр.2 в данной теме по определению ВАС

Во-первых, определения ВАС - это не практика, а образцы отмазок от принятия надзорных жалоб к рассмотрению.
Во-вторых, вы уверены, что изменения в корпоративном законодательстве, произошедшие за последние годы, никак не изменили регулирование этого вопроса?

Я говорю про устав нового общества, а не принятие устава АО в новой редакции

А кто говорил про устав АО? Тихие голоса?

Кстати, если вы такой поборник выполнения требований ст.11 Закона об ООО, то поясните, как вы планируете обеспечить выполнения положений п.4 ст.11 Закона об ООО и ст.49 Закона об АО при утверждении устава и органов управления образуемого ООО.

А по Вашему получается, что воздержавшиеся акционеры автоматом переползают в новое ООО не согласившись с учреждение данного ООО?

А почему вы решили, что они не согласны участвовать в ООО?

Сообщение отредактировал Romuald: 07 November 2011 - 20:00

[Victorinox]

Кстати, если вы такой поборник выполнения требований ст.11 Закона об ООО, то поясните, как вы планируете обеспечить выполнения положений п.4 ст.11 Закона об ООО и ст.49 Закона об АО при утверждении устава и органов управления образуемого ООО.

какие именно требования ст.49?

А почему вы решили, что они не согласны участвовать в ООО?

а смысл тогда голосовать не за принятие решения? и я не говорил, что они не согласны, я сказал, что они не выразили согласие.

У вас есть что-нибудь конкретное по вопросу статуса воздержавшегося при голосовании или так и будем перекидываться вопросами?

вы уверены, что изменения в корпоративном законодательстве, произошедшие за последние годы, никак не изменили регулирование этого вопроса?

нет, не уверен, просветите, пожалуйста, если таковыми располагаете

[Romuald]

Примегительо к ст.49 Закона об АО - те ее положения, которые определяют кодичество голосов, принадлежащих каждому участнику собрания при решении вопроса о реорганизации, в т.ч. решения об утверждении учредительных документов и образовании органов ООО.

В остальном... Если вы не утруждаете себя попытками думать, то почему я должен утруждать себя за вас? БТакое впечатление, что у вас подсказки не порождают даже проблеска собственной мысли.

Вы просите помощи в определении статуса акционера. А я никак не могу от вас добиться, что вы такого необычного в нем разглядели. Ну выразил он свой голос. Ну принято решение. Чем теперь он стал отличаться от всех остальных акционеров? Вот дайте ответ хоть нв один мой вопрос, чтобы можно было понять, в чем вы видите проблему.

[Victorinox]

Вы просите помощи в определении статуса акционера. А я никак не могу от вас добиться, что вы такого необычного в нем разглядели. Ну выразил он свой голос. Ну принято решение. Чем теперь он стал отличаться от всех остальных акционеров? Вот дайте ответ хоть нв один мой вопрос, чтобы можно было понять, в чем вы видите проблему.

Прошло голосование по преобразованию.
Акционеры, голосовавшие за преобразование - становятся участниками нового ООО
Акционеры, голосовавшие против преобразования - продают свои акции обществу.
Акционеры, которые воздержались при голосовании - не могут требовать выкупа акций и не становятся участниками нового ООО, т.к. решение о создании ООО принимается единогласно без воздержавшихся.

ИМХО, проблема - что делать воздержавшимся акционерам. Если я не прав, буду признателен за направление на верный путь.

[Romuald]

Прошло голосование по преобразованию.
Акционеры, голосовавшие за преобразование - становятся участниками нового ООО

Сразу? Подсчитывать результаты голосования не надо? Регистрировать это ООО тоже не надо? Между моментом принятия решения в ОАО и регистрацией ООО с этими акционерами ничего произойти не может? Их пакеты акций также не могут меняться?

Акционеры, голосовавшие против преобразования - продают свои акции обществу.

А если он голосовал против, но смирился с волей большинства, то как вы заставите его продать акции? Более того, правом требовать выкупа акции обладают также и акционеры, не участвовавшие в голосовании, в т.ч. те, которые по каким-то причинам НЕ СМОГЛИ прибыть на собрание. Вы их тоже выкидываете из ООО? Или их-то вы всех принудительно в ООО загоняете?

Акционеры, которые воздержались при голосовании - не могут требовать выкупа акций и не становятся участниками нового ООО, т.к. решение о создании ООО принимается единогласно без воздержавшихся.

Так вы принмаете решение о реорганизации ОАО или решение о создании ООО?

ИМХО, проблема - что делать воздержавшимся акционерам. Если я не прав, буду признателен за направление на верный путь.

ИМХО, у вас проблема в понимании того, создание путем реорганизации и создание путем учредждения вновь - это два совершенно разных способа образования юридического лица.

Вы, кстати, на мои вопросы дайте ответы. Это ведь для вас должно быть как орешки щелкать, если неясность только в отношении судьбы воздержавшихся.

[Victorinox]

Сразу? Подсчитывать результаты голосования не надо? Регистрировать это ООО тоже не надо? Между моментом принятия решения в ОАО и регистрацией ООО с этими акционерами ничего произойти не может? Их пакеты акций также не могут меняться?

Ну вот, приехали. Я знаю, что процесс преобразования не в один день происходит, что это длительный процесс со своими заморочками. Конечно, за это время может случиться война, эпидемия, революция и т.д. Но в данном случае хотелось бы побыть немного идеалистами, и думать, что ничего не случится. Тем более зачем Вам выяснять этот вопрос, сначала бы я бы хотел уяснить, что будет в идеальной ситуации.

А если он голосовал против, но смирился с волей большинства, то как вы заставите его продать акции? Более того, правом требовать выкупа акции обладают также и акционеры, не участвовавшие в голосовании, в т.ч. те, которые по каким-то причинам НЕ СМОГЛИ прибыть на собрание. Вы их тоже выкидываете из ООО? Или их-то вы всех принудительно в ООО загоняете?

Так вы принмаете решение о реорганизации ОАО или решение о создании ООО?

Как я понял, вы считаете, что необходимо проводить 2 собрания? одно о принятии решения о реорганизации, другое об учреждении общества? Разве нельзя одновременно с решением о реорганизации принять решение о создании?

Вы, кстати, на мои вопросы дайте ответы. Это ведь для вас должно быть как орешки щелкать, если неясность только в отношении судьбы воздержавшихся.

А Вы, кстати, тоже могли бы дать ответы на мои вопросы. А то Вашей конкретно позиции я не услышал

[Romuald]

Ответить на ваш вопрос не могу, т.к. не могу понять, в чем вы увидели проблему. Ваш вопрос: каков статус воздержавшегося акционера? Ответ: акционер. Уточняющий вопрос: а в чем вы видите подвох? И тут вы начинаете играть в игру: "Догадайся сам".

Про эпидемии... Вы даже тут не увидели, что в ваших примерах изменения происходят вне корпорации, а в моих - внутри. Если вы утвержаете, что все, проголосовавшие за реорганизацию, становятся участникам ООО, то объясните, должны ли они войти в ООО, если к моенту реорганизации акции продадут. Также поясните, можно ли включить в ООО лиц, одобряющих реорганизацию, но не прибывших на ОСА?

Как только с этим разберемся, станет понятно, какие бывают статусы и какой из них может быть у воздержавшегося. Интеллект включите.

Сообщение отредактировал Romuald: 08 November 2011 - 11:55

[Romuald]

Кстати, про необходимость специального решения об учреждении я не писал. Я вообще не понимаю, об УЧРЕЖДЕНИИ чего вы ведете речь.

ИМХО, у вас проблема в понимании того, создание путем реорганизации и создание путем учредждения вновь - это два совершенно разных способа образования юридического лица.

Понимаете? Учреждение - это способ создания юр.лица путем объединения капиталов нескольких лиц. Реорганизация - это способ создания юр.лица путем изменения организационно-правовой формы уже существующего юр.лица.

Сообщение отредактировал Romuald: 08 November 2011 - 15:21

[Упуат]

И при реорганизации колическтво и состав акционеров - в последующем участников совершенно не обязан изменяться и как правило не изменяется

[motjconis]

добрый день всем.подниму тему.а если допустим акционеров 2800, причем 80% акций у 4 человек,и они хотят сделать свое ООО с 4 участниками.как тогда быть?также проводить собрание,притом что явится на него от силы человек 10?или в таком случае с выделением будет проще?

[nordee]

motjconis, и как вы планируете осуществить выделение? (способ размещения акций)

[pipinios]

добрый день всем.подниму тему.а если допустим акционеров 2800, причем 80% акций у 4 человек,и они хотят сделать свое ООО с 4 участниками.как тогда быть?также проводить собрание,притом что явится на него от силы человек 10?или в таком случае с выделением будет проще?

Вы при выделении от непришедших на собрание никуда не денетесь, п. 3.3. ст. 19 ФЗ об АО

[motjconis]

каким образом тогда проще сделать ооо для 4 человек?это оао фактически уже не действует,болшинство акционеров либо имеют несколько акций, либо уже умерли.а у этих 4 человек 80% акций.