Сообщений в теме: 248

[параски]

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество


1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено ЕДИНОЕ ДЛЯ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

а раз оно едино то как может быть

А вот учредительный договор вряд-ли, так как доли этих двух челов превратятся в ничто...

[Перец]

это все слишком сомнительно. и для суда это не прокатит.

А на мой взгляд, это вовсе не сомнительно, все зависит, как подготовиться и преподнести это суду.
Другой разговор, должны быть доказательства уведомления участников о назначенном собрании и его повестке, если этого нет, то конечно же они "опрокинут" решение.

[параски]

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 9 декабря 1999 г. N 90/14
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

17. При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать СИСТЕМАТИЧЕСКОЕ уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

а у вас нет системы....
Добавлено @ [mergetime]1098860600[/mergetime]

А на мой взгляд, это вовсе не сомнительно, все зависит, как подготовиться и преподнести это суду.

Перец
эт как раз для Вас

[One more]

параски
Согласен с Вами, добавлю

без уважительных причин

Достать бумажку об этих самых ув. причинах не составит труда
Далее

принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

А какие здесь негативные последствия? Эти?

Ну они не подписывают учдоговор

Есть набивший оскомину п. 5 ст.12

тем самым общество не может подать документы в ИМНС

Почему это? Пусть подает без уч. договора, а в случае неправомерного отказа - судится с регорганом.

не может использовать средства, поступившие от увеличения уставника

Этот вывод мне вообще непонятен... Использовать можно и без регистрации.
Дальше идут эмоции

тем самым не закупается необходимое оборудование, тем самым происходят финансовые потери, тем самым наносится вред обществу...

Сие тоже не довод

Может и не надо, а в банке каком-нить тетенька лет 50 юрист говорит - "мне пофигу ваш закон, у меня инструкция банка есть"

вред (опять же сомнительный, есть и другие банки) обществу приносится не бездействующими участниками, а третьим лицом, упорно нежелающим читать Закон.

[параски]

Может и не надо, а в банке каком-нить тетенька лет 50 юрист говорит - "мне пофигу ваш закон, у меня инструкция банка есть"

Кстати все банки создают свои инструкции на основание инструкций ЦБ и им протеворечить не могут... так что мой Вам совет почитайте данные инструкции и ткните этой самой тетеньке в нос

[Evguenia]

Что-то по поиску ничего конретного на мой вопрос не нашла
В ООО 3 участника: 45%-45%-10%
2 участника у которых по 45% хотят исключить третьего с долей 10%, который разумеется против.
И как это можно сделать? от корпоративки очень далека, уже опупела нормативку изучать, совсем запуталась.
Устав типовой, диспозитивные нормы ФЗ об ООО не изменены.
В соответствии с п.8. ст. 37 ФЗ об ООО решение о внесении измнений в Устав принимается 2/3 голосов участников. Но решение о внесении изменений в учред. договор принимается-то единогласно! Надо ли в случае исключения участника из ООО вносить изменения в учред. договор? По-моему, да И как тогда быть? И вообще можно ли на общем собрании участников исключить одного из участников?
Коллеги, хелп, помогите разобраться!!!!!

[Mix]

Evguenia
для начала посмотрите ст. 10 + обзор, там были некоторые признаки недобросовестности со стороны исключаемого (затрудняет работу...не голосует...)

Но решение о внесении изменений в учред. договор принимается-то единогласно!

но приоритет за уставом
тут было пара темок достаточно больших по 3-4 страницы, где все подробно описывалось.
Так что при необходимости конечно можно забить на уч. договор, хотя это не есть хорошо

Хотя в вашем случае при исключении его (исключаемого) уже не будет так, что и проблема сама собой разрешится

Надо ли в случае исключения участника из ООО вносить изменения в учред. договор?

обязательно, хотя и глупо звучит

И вообще можно ли на общем собрании участников исключить одного из участников?

нет, только в судебном порядке

[Evguenia]

Mix

Так что при необходимости конечно можно забить на уч. договор, хотя это не есть хорошо

обязательно, хотя и глупо звучит

так можно забить или обязательно? меня естественно интересует мой случай

[Mix]

Evguenia
когда суд решит, что исключаемому пора собирать вещи, то вам необходимо будет заключить(внести изменения) новый УД с оставшимися участниками.

Глупо потому и звучит, что Учредительный договор - т.е. какое учреждение, когда организация уже есть? вот отседова ноги и растут
Добавлено @ [mergetime]1101742318[/mergetime]
Статья 11. Порядок учреждения общества

1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

и ст. 12
5. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.

[Evguenia]

Mix
спасибо.

когда суд решит, что исключаемому пора собирать вещи

а без суда никак значит. Ну как в таких случаях обычно поступают? Может есть какие-то хитрые схемы?
Или только договариваться с участником о продаже доли?

[Mix]

. Ну как в таких случаях обычно поступают?

изживают и зживают

а он оплатил свою долю?

[Evguenia]

а он оплатил свою долю?

вот это кстати вопрос, я не знаю. надо выяснить.
А если не оплатил, то вроде неоплаченная часть доли переходит к обществу, только где это написано я че-то не помню и не нашла, млин.

[Evguenia]

Malcev Nikolai
это я уже поняла Значит надо сделать так, чтобы захотел, но это уже не моя забота
а все-таки, где в ФЗ об ООО говорится про то, что происходит, если участник долю не оплатил? или данный момент регулируется только учред. договором?

[TIKHON]

На практике ещё как исключают- люди об этом потом узнают с удивлением.Нужно только, чтобы директор нотариально заверил заявление в налоговую инспекцию. Налоговая требует только новые учредительные документы и протокол собрания тех, кто остается, так что даже подпись исключаемого нигде не будет фигурировать.

[Evguenia]

TIKHON

На практике ещё как исключают- люди об этом потом узнают с удивлением

все же интересует ситуация с точки зрения законности,в первую очередь
А еще фишка в том, что этот участник, которого выгнать хотят, еще и ген. дир.

[TIKHON]

Тогда теперь ужу никак без его согласия, а также без его участия, не обойдетесь, недели 3 назад можно было бы, а теперь вышел приказ-заявителем при смене директора и участников выступает старый директор. Ко мне уже за это время столько людей пришло-с такими же вопросами. Если на этой фирме не очень много имущества и активов, то лучшее решение- открыть новую фирму на 2 человек, а ту просто оставить. Но это, естественно, приемлемо только в ряде случаев.
Добавлено @ [mergetime]1101748358[/mergetime]
Даже если он не оплатил свою долю в уставном капитале, ничего это не изменит

[Evguenia]

TIKHON

теперь вышел приказ-заявителем при смене директора и участников выступает старый директор.

я в курсе, слышала про это.

Если на этой фирме не очень много имущества и активов, то лучшее решение- открыть новую фирму на 2 человек

эта мысль достойна осмысления

Даже если он не оплатил свою долю в уставном капитале, ничего это не изменит

почему? У них в учредит. договоре записано, что часть доли участника, пропорциональная неоплаченной части его вклада в уставной капитал, переходит к обществу.

[TIKHON]

Да, только на будущее попробуйте найти в документах фирмы подтверждение того, что он не принимал даже на 50% при регистрации участия в оплате уставного капитала. Если найдете акт приема-передачи имущества в счет оплаты уставного капитала, где четко указано от кого ген.директор принял на баланс Общества имущество, или если при открытии накопительного счета в банковских документах также четко прописано, что он свои 500 рублей не внес- тогда все это будет иметь смысл.

[TapakaH]

Как вариант ко всем предыдущим советам - попробуйте уменьшить размер его доли - хотя в вашем случае это скорее принципиальный, чем необходимый шаг

[Bat]

Вам что нужно в первую очередь? - поменять его как ЕИО? или исключить его из участников?

ИМХО для сложившейся ситуации (я про письмо Дуканова) вам для начала необходимо сменить ЕИО, и только потом уже исключать его из состава участников

[Mix]

Malcev Nikolai

Дык, никак вы его не исключите если он сам не захочет выйти из общества

значит никак, да? однако, вы не правы.
TIKHON

Даже если он не оплатил свою долю в уставном капитале, ничего это не изменит

не все так просто, есть суд решение, правда там как раз люди не смогли обосновать неоплату потому и проиграли, но в противном случае шансы чрезвычайно высоки.

[TapakaH]

Поддерживаю - сместить его с должности директора нужно в первую очередь. При этом готовьтесь к тому, что нужно будет содействовать в привлечении его к административной ответственности за ненадлежащее исполнение обязанностей.