Сообщений в теме: 132

[Vechkhaizer]

юрагент7
Так в каком городе? если не секрет

и как можно сразу привести в соответствие, если по статье пятой 132-го закона - данные о долях участников вносятся на основе устава (или вы имеете ввиду, что факультативно допустимо дублировать информацию о них после 01.07.2009)?

вообще последовательное прочтение пункта 5 и 6 указывает на то, что совместное заявление участников - сторон договора об отчуждении доли до 01.07.2009 возможно ТОЛЬКО после приведения устава в соответствие с 312-ым законом

Сообщение отредактировал Vechkhaizer: 04 September 2009 - 18:12

[юрагент7]

вообще последовательное прочтение пункта 5 и 6 указывает на то, что совместное заявление участников - сторон договора об отчуждении доли до 01.07.2009 возможно ТОЛЬКО после приведения устава в соответствие с 312-ым законом

Хорошо, если сначала надо привести устав в соответствие, в таком случае кто будет приводить в соответствие? Старые участники? Но они уже продали доли еще по старому закону и уже не являются участниками! Новые участники? Но их нет в уставе и опять противоречие с 5 пунктом 312-фз.

и как можно сразу привести в соответствие, если по статье пятой 132-го закона - данные о долях участников вносятся на основе устава

Я не теоретик, а практик, а на практике налоговая устав даже не смотрит, а данные о долях вносит не на основе устава, а на основе сведений из рееестра (а в реестре как Вы понимаете при подаче 14 формы и будут правильные сведения, налоговая сначала регистрирует 14 форму, а потом 13 форму) . Может это и противоречит 5 пункту, но и сам 5-й пункт противоречит здравому смыслу. Например, если руководствоваться этим пунктом, то не можем одновременно увеличить УК (если он был меньше 10000, то мы обязаны) и привести в соответствие. И что это за устав, приведеннный в соответствие, где указан УК 8349 рублей?

Регистрировал я в Новосибирске

[Vechkhaizer]

юрагент7

теория - стержень практики, придется видимо эксперементировать, но если случится прокол, не все клиенты в состоянии понять сложность созданной ими проблемы - влияет на репутацию

[юрагент7]

Vechkhaizer

теория - стержень практики, придется видимо эксперементировать, но если случится прокол, не все клиенты в состоянии понять сложность созданной ими проблемы - влияет на репутацию 

Согласен, остается только экспериментировать, а что еще остается делать, если напрямую в законе обсуждаемый случай не рассматривается.

[Женечка2005]

У нас ситуация еще смешнее: сделка по уступке произошла в 2002 г. Изменения в ЕГРЮЛ не внесли. Сейчас продавец умер. Кто должен пойти к нотариусу для подписания заявления в качестве продавца? Наследники? Но ведь наследства в виде доли не было, она же была продана! Сталкивался ли кто-нибудь из участников с такой ситуацией? Можете что-нибудь посоветовать? И еще вопрос, если нет документов, подтверждающих соблюдение преимущественного права по той сделке, может ли сейчас кто-ниудь из участников ее оспорить?

[Vechkhaizer]

юрагент7

Кстати - в форме 13001 - лист Л я полагаю заполнятся не должен? в нем сделана оговорка, что он заполняется только при приведении устава в соответствие с 312-ым законом - или Вы вообще использовали форму, утв. Правительством РФ?

[юрагент7]

Vechkhaizer

юрагент7

Кстати - в форме 13001 - лист Л я полагаю заполнятся не должен? в нем сделана оговорка, что он заполняется только при приведении устава в соответствие с 312-ым законом - или Вы вообще использовали форму, утв. Правительством РФ?

Да, этот лист заполняется только при приведении в соответствие. Я подавал новые формы, Лист Л не заполнял, т.к. в соответствие не приводил.

Сообщение отредактировал юрагент7: 10 September 2009 - 14:47

[judjiny]

Господа, кому-нибудь удалось зарегистрировать переход права на доли в налоговой на следующих условия:

сделка соверешна 18.06.
документы по сделке поданы в налоговую - 19.06.
получен отказ - 24.06.
(при смене директора продавца на нашего директора налоговая умудрилась допустить ошибку в наименовании ЕИО - он у нас не ГД, а просто директор, - на это основании и отказали, ну и галочка стояла не там какая-то).

сделка была дорогой, продавцы уже уехали заграницу жить.

вопросы:
1) теперь вот как регистрировать такую сделку? через нотариуса -не имеем возможности.
2) а если идти в суд - не пойму предмет иска.

Помогите, плиз, решить задачку.

[симулянтка]

Подниму ка темку.
Есть ли новости с полей? Кто-нибудь регистрировал в ИФНС46 (Москва) изменения в реестре участников по сделке, совершенной до 01 июля? Чем закончилось? Какие доки сдавали?
Тоже пойдем в налоговую похоже.
Заранее благодарю за инфо.

[Vechkhaizer]

Я дошел до проверки документов в 15 ИФНС (СПб) в окне консультанта, схема была одобрена, затем клиенты отпали (что то у них между собой расстроилось)

Сообщение отредактировал Vechkhaizer: 23 November 2009 - 17:37

[симулянтка]

в окне консультанта, схема была одобрена

то есть вы пришли к консультанту уже с нотариально-заверенным заявлением от продавца и покупателя? Нотариусы привыкли уже к такой схеме?

Народ, ау, какая практика в Москве? Очень нужно

[Vechkhaizer]

Нет - непосредственно перед удостоверением, в питере осведомленные нотариусы имеются

[Vechkhaizer]

Всем привет


родилась мысль - теперь схема с подписанием 14000-той формы сторонами сделки должна окончательно умереть:


1. состав участников вносится в ЕГРЮЛ на основе старого устава - статья 5 пункт 5 закона 312-ФЗ

2. по пункту 5 статьи 5 того же закона приведение устава в соответствие с ним производится при первом изменении устава таких обществ (императивно).

Следовательно уже нет возможности актуализировать устав по составу участников до приведения его в соответствие с 312-ым законом и следовательно нет возможности внесудебным путем внедрить новый состав участников в ЕГРЮЛ

Что думаете. коллеги?

Сообщение отредактировал Vechkhaizer: 10 February 2010 - 10:35

[zazakon]

уважаемые корефеи и практики, а равно, как и теоретики

Читал-читал...
много всего и вроде бы обнадёживающего, а потом кто-нибудь всё рушит
но свежего не нашёл ничего.

Фирма зарегистрирована в 2002 году.
Уступает собственник долю другому = 100% до 01.07.09 (уступил 01.01.2009, точнее хочет уступить ) )

Можно ли без нотариуса обойтись?
Как всё правильно оформить, какие листы, где галочки поставить?
Что написать, сделать?
(был где-то пример про бывшего генерала уехавшего, к примеру заграницу)

Большой респект всем помогающим и желающим разобраться с хотелками нашего государства по поимению бизнеса.

[Рожденный в СССР]

Кто-нибудь регистрировал в ИФНС46 (Москва) изменения в реестре участников по сделке, совершенной до 01 июля?

Вести из Питера такие. Я не сделку регистрировал, а вносил изменения в ЕГРЮЛ, подписанные всеми участниками. Т.е. по п.6 ст. 5 312-ФЗ.

[Vechkhaizer]

Рожденный в СССР

а дальше ?

допустим в егрюл - будет один состав участников, а в уставе другой

опять таки при перегистрации состав в ЕГРЮЛ должен внесен из устава - п.5. той же статьи))

Сообщение отредактировал Vechkhaizer: 10 February 2010 - 10:34

[Рожденный в СССР]

это где там такое написано?

опять таки при перегистрации состав в ЕГРЮЛ должен внесен из устава - п.2. той же статьи))

[Vechkhaizer]

да пункт 5, а не 2:


5. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их уставов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества.

[Рожденный в СССР]

Vechkhaizer
Закон, конечно, через задницу написан. Но у меня есть ощущение, что п. 6 имеет приоритет над п.5, по крайней мере, если эти умники внесут из устава, то я думаю, что можно повторно обратиться по п.6
А по жизни предполагаю, что в учдоки никто не смотрит, а тупо хреначит имеющиеся в ЕГРЮЛ данные. Скоро узнаем, потому как в ближайшее время собираются устав менять.

[Vechkhaizer]

Рожденный в СССР

Понятно что практика всегда веселее)


но при внимательном прочтении пунктов 5 и 6 и 7
просматривается как раз четкая взаимоувязанная последовательность изложения


обратите внимание на то как начинается пункт 6:

"ВНЕСЕННЫЕ! (уже! внесенные по пункту 5) сведения признаются достоверными до опровержения"


а внести данные о размере и номинале по идее можно только на основании пункта 5, поскольку именно 312-ый закон установил новый порядок учета долей участников (в ЕГРЮЛ-е вместо устава )

А как давно вы вносили изменения? Общался я неделю назад с сотрудниками 15 ИФНС - они отрицали возможность проведенной Вами процедуры))

Сообщение отредактировал Vechkhaizer: 11 February 2010 - 14:15

[Absaz]

В 2002 году два участника ООО продали свои доли в уставном капитале стороннему юридическому лицу (ЗАО). Однако, до настоящего времени изменения в учредительные документы ООО и в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке не внесены. Это произошло в результате злоупотребления директором ООО своими полномочиями, поскольку он также одновременно являлся и директором ЗАО. В настоящее время, те два участника, что в 2002 году продали свои доли ЗАО, отрицают факт отчуждения долей со ссылкой на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми они являются участниками ООО по сей день, а также на пропуск ЗАО сроков исковой давности на защиту своего права.
Каким образом в настоящее время можно осуществить регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, чтобы ЗАО стало полноценным участником ООО?
ФЗ "О госрегистрации юрлиц..." (подпункт 1.4 пункта 1 статьи 9) определено, что заявителями при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли общества, могут быть участники общества. То есть те участники, которые пока числятся таковыми в ЕГРЮЛ и отчуждают свои доли. Однако, они ни за что добровольно не пойдут к нотариусу с такими заявлениями, так как это противоречит их нынешним интересам.
Неужели остается только путь через арбитраж? Какой в этом случае следует предъявить иск (с какими формулировками исковых требований)?
Вопрос состоит не в том, кому принадлежит право собственности, так как они принадлежат ЗАО на основании сделок (с момента уведомления ООО об уступке, согласно редакции ФЗ "Об ООО" до 01.07.2009), которые пока никем не оспорены, а в том, как внести изменения в ЕГРЮЛ связанные с этим, учитывая изменившийся с 01.07.2009 года порядок. Возможен ли в данном случае негаторный иск, то есть иск об устранении препятствий в осуществлении прав ЗАО как участником ООО, не соединенных с лишением владения долей (ст. 304 ГК РФ)? Если "да", то кто ответчики по такому иску и какие требования следует формулировать? А может следует иск о признании права заявлять? Тогда как в этом случае "бороться" с пропуском срока исковой давности (порок воли может подойдет, т.к. директор и там и там был одним и тем же лицом)? Или же есть другой более оптимальный путь?

[CubUs]

Вести из Питера такие. Я не сделку регистрировал, а вносил изменения в ЕГРЮЛ, подписанные всеми участниками. Т.е. по п.6 ст. 5 312-ФЗ.

А можно вопрос - в какой форме их брала налоговая,и к какой форме они прикладывались?
Дело в том, что у меня такая ситуация: договор отчуждения от 2008 г.- изхменения в ЕГРЮЛ не вносились - продавец умер - доли по договору в суде признали за покупателем, но там еще болтается небольшая доля умершего продавца(нюансы опускаю,т.к. все было запущено ) относительно которой суд не высказался (точнее, высказался не совсем так, как надо покупателю). Общество уже готово признать за покупателем все доли (и ту, которая признана решением суда; и другую) в мирном порядке, чтобы не идти до кассации.
Поэтому вижу единственный выход - это п.6 ст.5, но в нашей налоговой мне сказали, что у них такого прецедента не было, и что это за заявления, к какой форме их прикладывать или они сами по себе достаточны - налоговая не знает. К+ особо больших комментариев по этому пункту тоже не дает, поэтому прошу помощи практиков: как данный пункт реализовать на практике?

[Рожденный в СССР]

П.6 ст. 5 312-ФЗ уже не вполне актуален, т.к. ВАС в информационном письме от 30.03.2010 г. дал свой ответ:
Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

Добавлено немного позже:

Общался я неделю назад с сотрудниками 15 ИФНС - они отрицали возможность проведенной Вами процедуры))

А вы их больше спрашивайте. Нам тоже говорили "так нельзя".

[CubUs]

Спасибо за внимание и за ответ.

при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество

А если участник-отчуждатель уже помер? Решением суда в признании договора недействительным отказано, поэтому общество "согласно согласиться" с переходом долей, но продавец уже ничего никогда не подпишет. . При этом, относительно п.6 ст.5 ВАС все равно в Письме от 30.03.10 указаывает, что заявления должны быть от всех участников, указанных в Реестре, но в реестре уже умерший - то есть опять засада. В общем, мозги закипают: как разрулить ситуацию без судов, потому что все стороны согласны относительно размера доли нового участника (там, если честно, после отчуждения еще чуток накручено, но это детали) Кто-то из гуру может хотя бы послать в нужном направлении мысли?

Сообщение отредактировал CubUs: 28 April 2010 - 10:46

[zazakon]

а что говорит ВАС на то, если Почта потеряла наши документы при отправке в ИМНС15?
а потом нашла...

мы ведь добросовестно выполнили свои обязанности, только пошлины не оплатили, но при приостановке мы бы их доплатили...
а так теперь нас ИМНС отправляет на новую подачу документов.
Законно ли?