Сообщений в теме: 125

[Litroed]

1. Про доверенность - п. 1.4 ст. 9 ФЗ О гос.регистрации юр.лиц
2. Сделка в рамках преим.права все равно потребует оформления такого же заявления для налоговой.

Сообщение отредактировал Litroed: 20 October 2015 - 22:50

[BloodForFun]

В смысле?

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

 

 

Если 2 участника, то можно без нотариального заверения договора 2 способами:

1) участник пишет заявление о выходе (до 01 января 2016 года заявление обществу о выходе не требует нотариального заверения), заявитель в налоговую - генеральный директор;

(минусы данного выхода что действительную стоимость доли формально должно выплатить общество, а не покупатель, но иногда это даже лучше)

 

2) продажа доли через преимущественное право - не требует нотариального заверения договора (почему, пан olys указал выше), но форму у нотариуса все равно должен заверять продавец.

Сообщение отредактировал BloodForFun: 20 October 2015 - 23:43

[ESTn]

А как смотрите на третий вариант без нотариального заверения договора? Через отказ от продажи доли третьему лицу ( в уставе запрет на продажу без согласия другого участника есть). Участник согласия не дает, преимущественным правом никто не пользуется, продавец требует у общества приобрести долю и выплатить ее действительную стоимость. Доля переходит к обществу с момента получения требования и затем реализуется третьему лицу. Правильно ли я понимаю, что согласно п.6 ст.24 ФЗ об ООО если в течение месяца с даты выставления требования о выкупе доли обществом успеть ее продать третьему лицу, то можно сразу в одном заявлении заявить о переходе доли к третьему лицу, предоставив всю цепочку документов и заявителем будет ЕИО?

[Плюшкин]

А как смотрите на третий вариант без нотариального заверения договора? Через отказ от продажи доли третьему лицу ( в уставе запрет на продажу без согласия другого участника есть). Участник согласия не дает, преимущественным правом никто не пользуется, продавец требует у общества приобрести долю и выплатить ее действительную стоимость. Доля переходит к обществу с момента получения требования и затем реализуется третьему лицу. Правильно ли я понимаю, что согласно п.6 ст.24 ФЗ об ООО если в течение месяца с даты выставления требования о выкупе доли обществом успеть ее продать третьему лицу, то можно сразу в одном заявлении заявить о переходе доли к третьему лицу, предоставив всю цепочку документов и заявителем будет ЕИО?

Что бы реализовать нужно согласие участника, а если он его не дает?))

Я обычно разбивал эти операции на два этапа:
1. Продажа обществу (если уставом предусмотрено) или регистрация выхода участника
2. Продажа 3 лицу

mooner, действительно, если участник ООО - физик, то заявление при отчуждении доли на основании договора он должен подписать лично. Представительство по доверенности в этом вопросе невозможно.
Тут выход либо в схеме "выход участника - распределение доли оставшемуся участнику", либо если эта схема по каким-то причинам не подходит, то просто подпись на заявлении участнику-иностранцу придётся удостоверять за границей (у тамошнего нотариуса с проставлением апостиля и последующим переводом на русский с заверенной российским нотариусом подписью переводчика; или у сотрудника консульского учреждения РФ).

В августе подписывали договор купли-продажи (покупатель третье лицо, не участник):
1. От продавца пиф - ук в лице агента, а от имени агента доверенное лицо на основании нотариально удостоверенной доверенности
2. От покупателя физ лица - представитель на основании нотариально удостоверенной доверенности

Форму подписывал представитель продавца - все заверили и зарегестрировали)

Сообщение отредактировал Плюшкин: 29 October 2015 - 02:22

[Моск]

Господа профессионалы!

Прочитал всю ветку о перераспределение долей между участниками  ООО.

Вроде всё понятно.

У нас в ООО три учредителя-физика. Основной учредитель – белорус  имеет 90%, второй  и третий (россияне) – по  5%.

Уставной фонд  достаточно большой – 8 млн. руб.

Главный учредитель решил передать (продать) двум другим по 10% (всего продать 20%).

Продажа формальная, реально деньги не собираются передавать друг другу.

В Договорах купли-продажи и Актах купли-продажи долей указывается срок оплаты после с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц ( 1 месяц) и сумма ( по 10%, что номинально соответствует по 800 тыс. руб., всего 1,6 млн. руб.).

Вопросы:

1. Нужно ли и как оформляется передача денег от Покупателей (россияне) продавцу (белорус)?

Или это всё формальности?

2. Нужно ли Продавцу (белорус) платить подоходный налог 13% от выручки (1,6 млн.руб) и где, а также предоставлять данные в нашу налоговую?

 

[Черепаха]

Уставной фонд

Главный учредитель

Актах купли-продажи долей

Ну есть же, хотя бы, ФЗ об ООО...

[Моск]

Уважаемая Черепаха !

Каюсь, небрежно использовал слова:

надо не "Уставной фонд", а Уставной капитал, не "Акты купли-продажи долей", а Акты приёма-передачи доли к Договору купли-продажи...

Но суть-то понятна. Хотя, всегда режет уши профессионалу неграмотное использование его родных слов и понятий. Я совсем не профессионал в этом, так что надеюсь это простительно.  

А ответа по сути нет.

 

Сообщение отредактировал Моск: 18 November 2015 - 19:26

[stiva]

 

А как смотрите на третий вариант без нотариального заверения договора? Через отказ от продажи доли третьему лицу ( в уставе запрет на продажу без согласия другого участника есть). Участник согласия не дает, преимущественным правом никто не пользуется, продавец требует у общества приобрести долю и выплатить ее действительную стоимость. Доля переходит к обществу с момента получения требования и затем реализуется третьему лицу. Правильно ли я понимаю, что согласно п.6 ст.24 ФЗ об ООО если в течение месяца с даты выставления требования о выкупе доли обществом успеть ее продать третьему лицу, то можно сразу в одном заявлении заявить о переходе доли к третьему лицу, предоставив всю цепочку документов и заявителем будет ЕИО?

Что бы реализовать нужно согласие участника, а если он его не дает?))

Как раз и нужно чтобы хотя бы один из участников дал отказ на сделку. Или ответ не понятен.

 

Так что думаете про вариант, который описал  ESTn?  Жизнеспособен?

Если отчуждение через безвозмездную передачу, то разница есть?

[Плюшкин]

 

 

А как смотрите на третий вариант без нотариального заверения договора? Через отказ от продажи доли третьему лицу ( в уставе запрет на продажу без согласия другого участника есть). Участник согласия не дает, преимущественным правом никто не пользуется, продавец требует у общества приобрести долю и выплатить ее действительную стоимость. Доля переходит к обществу с момента получения требования и затем реализуется третьему лицу. Правильно ли я понимаю, что согласно п.6 ст.24 ФЗ об ООО если в течение месяца с даты выставления требования о выкупе доли обществом успеть ее продать третьему лицу, то можно сразу в одном заявлении заявить о переходе доли к третьему лицу, предоставив всю цепочку документов и заявителем будет ЕИО?

Что бы реализовать нужно согласие участника, а если он его не дает?))

Как раз и нужно чтобы хотя бы один из участников дал отказ на сделку. Или ответ не понятен.

 

Так что думаете про вариант, который описал  ESTn?  Жизнеспособен?

Если отчуждение через безвозмездную передачу, то разница есть?

 

не понял вопрос, подарить долю? 

[stiva]

не понял вопрос, подарить долю?

Да, но встречалось мнение, что для дарения доли лучше использовать формулировку "договор безвозмездной передачи доли", т.к передача доли в УК влечет передачу прав и обязанностей участника общества.

Подается обращение в общество о безвозмездн.передачи, согласие на отчуждение не получено, подается требование о приобретении доли, доля переходит обществу. (преимущественное право не возникает). Какие "минусы" у такого варианта?

[Черепаха]

Да, но встречалось мнение, что для дарения доли лучше использовать формулировку "договор безвозмездной передачи доли",

Не вижу разницы. Как ты договор не обзови, все равно, выходит дарение.

Подается обращение в общество о безвозмездн.передачи

Кому "безвозмездно передается"?

согласие на отчуждение не получено

А оно уставом предусмотрено?

Какие "минусы" у такого варианта?

Цель-то какая такой многоходовки? Только отсутствие необходимости нотариального удостоверения?

[stiva]

 

Цель-то какая такой многоходовки? Только отсутствие необходимости нотариального удостоверения?

 

Выход из общества, если выход запрещен, согласие участников на отчуждение нужно по уставу.

[Черепаха]

согласие участников на отчуждение нужно по уставу.

Ну, если цель только избавиться от доли, то естественно, путем подачи обществу требования о приобретении доли.

 

Только в чем смысл обсуждения "безвозмездной передачи"?

Сообщение отредактировал Черепаха: 25 November 2015 - 14:41

[stiva]

Только в чем смысл обсуждения "безвозмездной передачи"?

(ФЗ-67) с 01.01.2016г. к нотариусу: оферта (ФЗ-14 ст21.п.5), заявление о выход (ФЗ-14 ст26 абз1), требование о приобретении доли (ФЗ-14 ст.23 п.2 абз.2)

А если дарение с отказом и подача документов с ЭЦП, то получается что без нотариуса.

[Черепаха]

А если дарение с отказом и подача документов с ЭЦП, то получается что без нотариуса.

Вы говорите:

согласие участников на отчуждение нужно по уставу.

Только на безвозмездное отчуждение требуется согласие? Если не только, то какая разница как вы "намереваетесь" осуществить отчуждение третьему лицу возмездно или безвозмездно?

Ну намереваетесь продать (или, если очень хотите, подарить), согласие не получаете и предъявляете требование обществу.

[stiva]

то какая разница как вы "намереваетесь" осуществить отчуждение третьему лицу возмездно или безвозмездно?

оферта с 01.01.2016г. через нотариуса (ст21.п5), а обращение о намерении подарить(без нотариуса) разве подпадает под ст21п5?

[Черепаха]

stiva, а, все, дошло, чего не хотите делать. Поняла, вопрос снимается

[stiva]

stiva, а, все, дошло, чего не хотите делать. Поняла, вопрос снимается

Не хочется платить лишний раз нотариусы, тарифы-то у них кусачие.

Неужели без нотариуса можно как сейчас так и с нового года (и обращение и отказ и требование и подача с ЭЦП)? Так и хочется спросить, а где же ложка дектя?

[stiva]

Цитата участники направляют в общество оферты

Правильнее - через общество.

как оформить "шапку" оферты??

1. В ООО "____"                                           2. Ген.директору ООО "____"

    Ген.директору (ФИО)                                   (ФИО)

    адрес ООО                                                   адрес ООО

    Участникам: (ФИО), (ФИО)                          Участникам:

    от участника                                                 от участника

Так как надо известить участников и само общество, то по моему первый вариант.

(фз-14 ст21 п5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу,

обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи....)

[Черепаха]

Так как надо известить участников и само общество, то по моему первый вариант.

Ага.

[stiva]

 

Так как надо известить участников и само общество, то по моему первый вариант.

Ага.

 

А как оформлять "шапку" согласия(отказа) на отчуждение доли?

(ФЗ-14 ст.21.п10…такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления ….)

Начинаем так же?    В ООО"___"

                                  Ген.директору ФИО, адрес ООО

                                  от участника ФИО, адрес участника

А вот надо ли указывать участника, который просит согласия (т.е. непонятно кому адресовать: только  В ООО "____", или В ООО "___" и участнику)?

 

[Моск]

Просмотрел ветку. В основном рассматривается схема перераспределения долей в обществе  по преимущественному праву покупки продаваемой  части доли непосредственно другими участниками Общества:

1. Документы.

1.1. Оферта от участника Общества по продаже части своей доли третьему лицу.

1.2. Заявление-акцепт оферты от других участников общества на основе преимущественного права  покупки доли в уставном капитале Общества.

1.3. Договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества в порядке использования преимущественного права между  участником-продавцом и участниками-покупателями.

1.4. Заявление в налоговую по форме Р14001 с изменениями долей. Заявитель – участник-продавец.

1.5. Справка от супруги участника-продавца на продажу доли (у нас нотариус её требует).

2. Порядок  действий.

2.1. Идём к нотариусу с этими документами и Уставом (все участники Общества).

2.2. Нотариус смотрит все документы, но заверяет только форму Р14001. За это и платим.

2.3.  Участник-продавец идёт в налоговую инспекцию и лично сдаёт  форму  Р14001.

2.4. Расчёт между продавцом и покупателями производится наличными после регистрации изменений в ЕГРЮЛ в течение оговоренного срока в Договоре купли-продажи. Можно произвести расчёт формально, т.е. не производить.

По-моему, такая рабочая схема.

Однако, она не всегда удобна. Например, когда участник-продавец живёт в другом городе, стране и ему трудно мотаться каждый раз при возможных отказах от налоговой в принятии заявления Р14001. Именно у нас такой случай.

Почему нельзя использовать несколько иную схему, когда сначала часть  доли покупает само общество на основе преимущественного права  покупки доли в уставном капитале Общества. У нас в Уставе такое право к Общества есть после 30 дней неиспользования преимущественного права участников общества.

Тогда схема будет такой:

1. Документы.

1.1. Оферта от участника Общества по продаже части своей доли третьему лицу.

1.2. Заявление-акцепт оферты от Общества на основе преимущественного права  покупки доли в уставном капитале Общества ( оформленная после 30 дней с момента подачи Оферты !)

1.3. Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в порядке использования преимущественного права между  участником-продавцом и Обществом.

1.4.  Сразу после даты Договора  купли-продажи составляем Протокол общего собрания участников общества о распределении доли, принадлежащей Обществу, между участниками.

В нём распределяем долю Общества между участниками - покупателями по номинальной цене и устанавливаем сроки оплаты Обществу и выплату части доли участнику-продавцу от Общества (например, в течение 1 месяца после регистрации изменений в ЕГРЮЛ).

1.5. Заявление в налоговую по форме Р14001 с изменениями долей. Заявитель – Директор Общества.

1.6. Справка от супруги участника-продавца на продажу доли (а в этом случае нужна ли?).

2. Порядок  действий.

2.1. Идём к нотариусу с этими документами и Уставом (все участники Общества).

2.2. Нотариус смотрит все документы, но заверяет только форму Р14001. За это и платим.

2.3.  Директор Общества  идёт в налоговую инспекцию и лично сдаёт  форму  Р14001.

2.4. Расчёт между продавцом и покупателями производится после регистрации изменений в ЕГРЮЛ в течение оговоренного срока в Договоре купли-продажи.

Можно провести всё формально – проводим через кассу предприятия одновременно приход от участников – покупателей и расход участнику – продавцу. В сумме ноль.

Можно и реально оплатить всё.

Чем плохая схема? И не надо всё время таскать участника-продавца.

Вот только вопрос – требуется ли в налоговую подавать документы по оплате ( приходные, расходные кассовые ордера, платёжки и т.п.).

[Черепаха]

1.3. Договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества в порядке использования преимущественного права между участником-продавцом и участниками-покупателями.

А это не равно оферта + акцепт?

2.1. Идём к нотариусу с этими документами и Уставом (все участники Общества).

А чего не со всеми родственниками?

2.3. Участник-продавец идёт в налоговую инспекцию и лично сдаёт форму Р14001.

Вот так прямо обязательно? По нотариальной доверенности нельзя? Хех...

По-моему, такая рабочая схема.

А, по-моему, все проще.

Однако, она не всегда удобна. Например, когда участник-продавец живёт в другом городе, стране и ему трудно мотаться каждый раз при возможных отказах от налоговой в принятии заявления Р14001. Именно у нас такой случай.

Т.е. в другом городе или стране заявление 14001 не заверишь никак?

Почему нельзя использовать несколько иную схему, когда сначала часть доли покупает само общество на основе преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества. У нас в Уставе такое право к Общества есть после 30 дней неиспользования преимущественного права участников общества.

А кто говорил, что нельзя? Если так нравится, то - вперед.

1.4. Сразу после даты Договора купли-продажи составляем Протокол общего собрания участников общества о распределении доли, принадлежащей Обществу, между участниками.

Нда... А ничего, что право на долю, в данном случае, перейдет к обществу только с даты внесения записи в ЕГРЮЛ (это же не выход участника из общества)?

2.1. Идём к нотариусу с этими документами и Уставом (все участники Общества).

Что вы всех участников постоянно к нотариусу притащить пытаетесь?

Чем плохая схема?

Она не плоха. Только в этом случае предстоят два этапа. Сначала внесите в ЕГРЮЛ изменения по доле, перешедшей к обществу (и заявителем опять будет участник-продавец), а потом уже либо распределяйте долю, принадлежащую обществу, либо предлагайте для приобретения.

Ваша схема просто удлинит процедуру. И в ней есть смысл, если хотите, чтобы доля перешла третьему лицу, но хотите избежать нотариального удостоверения сделки.

Сообщение отредактировал Черепаха: 01 December 2015 - 12:29

[Моск]

Спасибо, Черепаха, за такой подробный анализ.

1. Мне и самому кажется, что достаточно оферты+ акцепт, но уж очень многие советуют на всякий случай составить и договор и акт к нему,  хотя из практики налоговая при сдачи документов как раз и берёт только оферту и акцепт. В таком случае надо ли в оферте, акцепте обязательно указывать сроки оплаты, условия оплаты кроме цены, общей суммы купли-продажи?

2. Вот по нотариальной доверенности от участника-продавца это интересно. Откуда-то сидит в голове информация, что в налоговую должен подавать документы лично участник-продавец, дабы избежать жульничества со стороны покупателей.

Если это так, то вторая схема не нужна.

3. Вообще по второй схеме. Как раз по образцу и подобию с вариантом выхода участника-продавца, которую и можно провести в один этап и «придумалась» схема с частичной продажей своей доли участником через покупку Обществом в один этап. Предполагалось, что добавим в Р14001 лист З (Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу). Напишем в п.1.1 и 1.2 суммы купленной доли  и распределённой доли (они равны), а в п.2.1  0 руб.. Т.е. проведём все изменения одним Р14001.

Значит так, всё-таки, нельзя. А мы думали, что самые умные! 

[Черепаха]

но уж очень многие советуют на всякий случай составить и договор и акт к нему,

Ну договор ладно, а акт-то о чем? О приеме-передаче доли?

В таком случае надо ли в оферте, акцепте обязательно указывать сроки оплаты, условия оплаты кроме цены, общей суммы купли-продажи?

Думаю, можно обойтись и без указания срока. Хотя, нежелательно.

Откуда-то сидит в голове информация, что в налоговую должен подавать документы лично участник-продавец, дабы избежать жульничества со стороны покупателей.

Нет такого.

3. Вообще по второй схеме. Как раз по образцу и подобию с вариантом выхода участника-продавца, которую и можно провести в один этап и «придумалась» схема с частичной продажей своей доли участником через покупку Обществом в один этап. Предполагалось, что добавим в Р14001 лист З (Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу). Напишем в п.1.1 и 1.2 суммы купленной доли и распределённой доли (они равны), а в п.2.1 0 руб.. Т.е. проведём все изменения одним Р14001. Значит так, всё-таки, нельзя.

Нельзя. Общество не может продать или распределить долю, которой у него еще нет.

Сообщение отредактировал Черепаха: 01 December 2015 - 18:14