Сообщений в теме: 268

[Mix]

Orleont

Кому принадлежат доли? М-м?

что вы хотите доказать говоря о принадлежности доли?

[Orleont]

но не ответил мне: када общество из себя захочет выйти то чо?

То само в себе и останется, есессно. В момент подачи такого заявления доля общества должна перейти к обществу, то есть у него и остаться.
Добавлено @ 16:09

что вы хотите доказать говоря о принадлежности доли?

Владелец доли есть участник, не так ли?

[Alexey2]

Никто не может принять никаое решение, никогда!
Ситуация необратима!
Это недопустимо!

Ну подождите, слишком много эмоций, тут же кто -то предлагал голосовать генеральному от имени общества (единственного участника себя же). Естественно, это все криво и некрасиво... Хотя нет, виноват, ст. 24 ФЗ мешает...
Но фишка в том, что общество все равно существует до ликвидации. А ничтожность заявления или еще чего-то ИМХО тут вообще не причем. Для ничтожности (по 168, по всей видимости) нужно прямое противоречие закону или иному н-п акту.
Те ссылки, которые в теме даются не свидетельствуют о противоправности подобных действий последнего участника.

Получается такая непонятная штука, которая сама с собой ничего поделать не может (устав изменить, реорганизоваться, добровольно ликвидироваться), и ждет когда или хозяин найдется или когда ее грохнут... Прикольно

Добавлено @ 16:13
Млин, да никому не принадлежат "доли". Не знаю такого "права на долю". Право участия (корпоративное и т.д.) - знаю, на долю - нет такого. По моему, только что ж была здоровая тема по поводу истребования доли и ст. 302 ГК.

[АнатолийК]

грохнут

кого нить точно, поскольку вышедший участник претендует на все. А ктож ему отдаст?
полномочий ни у кого нет, да и инвестор на название вряд ли клюнет...

[Mix]

Orleont

Владелец доли есть участник, не так ли?

как все запущено .

Вы не находите, что сами себе противоречите, говоря.

То само в себе и останется, есессно

если я правильно, я вас понял, то "остаться в самом себе" - невыход
таким образом, даже являясь (по вашему) участником общество не может выйти из себя...

Вопрос в догонку
когда принимается решение о распределении долей, это делают на собрании, надеюст тут вы не спорите?
так вот, когда общество находитися в состоянии "само в себе ", то КАК ОНО ПРИМЕТ ВООБЩЕ ТАКОЕ РЕШЕНИЕ?

[Alexey2]

поскольку вышедший участник претендует на все

Да, но это вовсе не свидетельствует о том что у общества нет и не может быть имущества. Гена-то остался. Он и занимается текущей деятельностью.

[Mix]

Alexey2

Для ничтожности (по 168, по всей видимости) нужно прямое противоречие закону или иному н-п акту

системно, нормы касающиеся общества требуют УЧАСТИЯ, о чем я писал выше

[Alexey2]

системно, нормы касающиеся общества требуют УЧАСТИЯ, о чем я писал выше

Ну это если ооооочень системно Ну не найти там ничтожности, тем более, если последний участник будет ссылаться на конституцию, свободное предпринимательство, беспрепятственное осуществление прав, ограничение правоспособности и т.д.
Теоретически, было бы интересно подумать над тем, существует ли такой субъект как общество без учредителей в смысле обладает ли волей и собственным интересом.

[Mix]

Alexey2

Теоретически, было бы интересно подумать над тем, существует ли такой субъект как общество без учредителей в смысле обладает ли волей и собственным интересом.

кто будет формировать волю?

[Alexey2]

кто будет формировать волю?

Подозреваю, что генеральный, но вот что странно: генеральный нужен вроде как для "внешних" отношений. Учитывается ли его воля, при формировании в общем воли юр. лица во "внутренних" отношениях - большой вопрос. Но, скорее да, чем нет. А Вы как считаете?

[Юзверь]

Да, но это вовсе не свидетельствует о том что у общества нет и не может быть имущества.

Хм, а откуда оно возьмется если по закону это имущество полностью передается последнему вышедшему участнику?

[Mix]

Но, скорее да, чем нет

скорее нет, чем да.

Вы правильно указали на внутреннюю и внешнюю составляющую деятельности общества. Внешняя, может быть фактически двух типов
1. требующая какого-либо одобрения, базы, основы (как хотите назвайте) со стороны высшего органа управления
2. все остальное.

Участние относится к первому виду, а потому как-либо влиять на общество "изнутри" он никаким образом не сможет. Таким образом, наступает необратимый процесс, что совершенно не соотвествует общим началам и смыслу гражданского законодательсва

очепятался по первому пункту

Сообщение отредактировал Mix: 06 April 2005 - 19:37

[Alexey2]

А кто как еще думает?

[Mix]

Alexey2
ЕИО не может подменить собой ОСУ.

[Alexey2]

ЕИО не может подменить собой ОСУ.

Пащиму? Именно так и происходит, когда одно общество владеет 100% долей другого. Или Вы только применительно к данной ситуации, когда он "своих" участников заменяет? Но это ж опять же несколько голословно... Ну мож кто еще присоединится? Жаль VBIFа не видно...

[Mix]

Alexey2

Именно так и происходит, когда одно общество владеет 100% долей другого

согласен

Или Вы только применительно к данной ситуации

да
голословно? хорошо, как на счет
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.
тоже не достаточно?

Жаль VBIFа не видно...

он в отпуске

[Alexey2]

Не, Mix, я согласен с тем, что

ЕИО не может подменить собой ОСУ.

Это, действительно, несложно доказать вопрос в другом. ОСУ нет. ЕИО его не "заменяет". Но только ли ОСУ определяет волю юрика (и как следствие, предопределяет его существование)? Я понял, что Вы утвердительно ответили. Я склоняюсь к противоположному ответу.

он в отпуске

абыдн.

[Mix]

Alexey2

вопрос в другом. ОСУ нет. ЕИО его не "заменяет".

правильно ли я понял, что Вы считает - отсутствие ОСУ позволяет в полном объеме поределять волю юрика?
если Вы говрите о том, что несложно доказать невозможность подмены.

Но только ли ОСУ определяет волю юрика

как будет тогда работать п.3 ст. 53 ГК и корреспондирующие этой статье нормы ФЗ об ООО и АО?

Сообщение отредактировал Mix: 06 April 2005 - 19:56

[Alexey2]

как будет тогда работать п.3 ст. 53 ГК и корреспондирующие этой статье нормы ФЗ об ООО и АО?

НЕ совсем понял вопрос. При чем тут присоединение?

[Mix]

Alexey2

НЕ совсем понял вопрос. При чем тут присоединение?

почему присоединение?

cт. 53 ГК РФ
3. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

перед кем он будет отвечать?

[Alexey2]

ОЙ, сорри, Вы про ГК.
А что такого в п. 3 ст. 53 ГК?

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Гена независимо ни от чего (как любой нормальный субъект г.п.) должен действовать разумно и добросовестно. То, что некому убытки взыскивать - ну ничего страшного здесь нет. Тем более, если приравнять волю об-ва к директору. Он же, выходит, разве что может действовать против "своих" же интересов (своих, хотя и отнесенных законом к некоему субъекту - обществу). То же самое когда единственный участник является и ЕИО. Это что невозможно? И кто с кого будет взыскивать?
Нет, MIX, ИМХО, апеллирование к отдельным положениям законодательства здесь не поможет. Можно найти еще массу примеров, вполне обычного положения вещей, когда определенные нормы "не работают".

[Mix]

Alexey2

Это что невозможно? И кто с кого будет взыскивать?

я все веду к тому, что это еще одно подтверждение невозможности быть "вещью в себе" (да простит меня Кант )

Нет, MIX, ИМХО, апеллирование к отдельным положениям законодательства здесь не поможет. Можно найти еще массу примеров, вполне обычного положения вещей, когда определенные нормы "не работают".

и что с того?
формальность должна быть соблюдена, хотя в нашем случае это имеет прнципиальный характер.
Например, я могу сказать, что ряд требований в ст. 12 ООО можно не прописывать в уч. документах, если там один участник - это если исходить из того, что для Единственного участника они не могут применены вообще. Однако, закон не говорит, что можно не указывать! Поскольку это должно быть выражено четко.
аналогично и в данном случае.

ЗЫ
какой теории обществ Вы придерживаетесь?

[Alexey2]

какой теории обществ Вы придерживаетесь?

Вас устроит, если я скажу, что в каждой есть рациональное зерно (кроме теории Аскназия (воля юр. лица - государства), которая устарела)?
Добавлено @ 17:18

я все веду к тому, что это еще одно подтверждение невозможности быть "вещью в себе"

кстати, Вы не ответили здесь на вопрос о совпадении фигуры единственного участника и ЕИО. Ведь, если следовать Вашей логике, это невозможно? (Кстати, я лично считаю такую ситуацию также не совсем нормальной).

[Mix]

Alexey2

кстати, Вы не ответили здесь на вопрос о совпадении фигуры единственного участника и ЕИО

прошу прощения не заметил этого вопроса, поточнее можно? (перечитывать не хочется... домой хочу)

[Alexey2]

формальность должна быть соблюдена, хотя в нашем случае это имеет прнципиальный характер.

И это спорно, между прочим. Немного отвлекаясь, поспорил тут с товарищем, существует ли юр. лицо, которое не обладает ни одним признаком (не беру здесь возможность иметь материальные и процессуальные права и обязанности, поскольку это признаки-следствия), но зарегистрировано (есть в ЕГРЮЛ).
И наоборот, есть орг. единство, "передано" (обособлено) имущество, но оно не зарегистрировано. Я придерживаюсь (и не особенно здесь оригинален) той точки зрения, что есть запись в ЕГРЮЛ - есть юрик, нет - нет. Остальное, ИМХО, для существования не нужно. Ясно, что общество не может действовать без ЕИО и т.д, но тем не менее, оно все равно субъект г.п.
Добавлено @ 17:24

прошу прощения не заметил этого вопроса, поточнее можно? (перечитывать не хочется... домой хочу)

Смотрите. Иванов И.И. является единственным участником и ген. дир-ром ООО "Иванов и КО". Как здесь будет работать ст. 53 ГК? С учетом этого давайте экстраполируем на рассматриваемый нами вопрос.
Можно завтра, как я могу Вас задерживать?