Сообщений в теме: 279

[Yago]

На дату протокола 06 июня 2014 года такой протокол не противоречил ни  положениям з-на об ООО ни нормам ГК, и является в компетенции общего собрания. Да и подписан будет всеми тремя (!!) участниками ООО.

Правда ??? О как ...

Сообщение отредактировал Yago: 22 July 2014 - 14:20

[Duenyr]

 

На дату протокола 06 июня 2014 года такой протокол не противоречил ни  положениям з-на об ООО ни нормам ГК, и является в компетенции общего собрания. Да и подписан будет всеми тремя (!!) участниками ООО.

Правда ??? О как ...

 

 

 дискуссия о протоколе уже не имеет смысла  ,

так как

тонкости варианта протокола  обсуждать не актуально,

тк. выше выяснили что такой документ не имеет права на жизнь

 

и только менять Устав (самый быстрый вариант ИМХО)

или бегать по нотариусам.)))

Сообщение отредактировал Duenyr: 22 July 2014 - 14:29

[riflettere]

вообще вот не понимаю, нафига многие цепляются к этому протоколу... в п. 3 ст. 67.1 ГК о нём ни слова

Потому что в противном случае придется рожать еще один документ, что плохо, т.к. у многих куча мелких ОООшек. Грубо говоря, т.к. нуно подтвердить два факта, то больше всего по содержанию подходит протокол, ибо они примерно одинаковые. Поэтому это "не цепляются", а это "так проще и удобнее".

[Shopen]

Не только.

Статья 181.4. Оспоримость решения собрания
1. Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

[trofi]

Здравствуйте! Вот подскажите мне, если у ООО есть только один учредитель, то проще внести изменения в устав, то что не нужны нотариальные заверения каких-либо решений или проще бегать к нотариусу? Получается, этот  единственный учредитель может и без доказательств (селфи, видео и пр. технических средств….)))) принимать решения, единогласно? И еще, скажите 99-фз с 1 сентября, нотариально  говорит заверять только решения о создании общества и состав его или еще что то? и совсем маленький вопрос, если проще внести соответствующие изменения в положение устава, то по форме 13001 на каких листах писать про эти изменеия. Огромное спасибо!

[просто Юра]

Нотариусы определились, как будут заверять протоколы общих собраний

С 1 сентября вступили в силу поправки в ГК РФ, согласно одной из них некоторым обществам придется обращаться к нотариусу для удостоверения решений собраний и состава участников, присутствовавших на собрании (ст. 67.1 ГК РФ). В связи с этим Федеральная нотариальная палата подготовила пособие по удостоверению нотариусами таких решений. В нем указано, какие документы нужно принести нотариусу для проведения собрания, что нотариус должен проверить на собрании и т.д. Также разъяснено, что удостоверить решение можно у нотариуса в пределах одного нотариального округа, в котором проводится решения собрания участников общества. Причем проведение собрания возможно даже в нотариальной конторе, если на это нет запрета в уставе. Тариф за нотариальное удостоверение составляет 100 рублей ("за прочие нотариальные действия"), но естественно, нужно учитывать, что дополнительно придется заплатить за правовую и техническую работу. Также в пособии отмечено, что на общества, состоящие из одного участника, ст. 67.1 ГК РФ не распространяется, то есть заверять решения единственного участника (акционера) не нужно. 
Источник: письмо ФНП от 01.09.14 № 2405/03-16-3

Статья с сайта "Юрист компании" - http://www.lawyercom...bshhix-sobranij

[Черепаха]

Нотариусы определились, как будут заверять протоколы общих собраний

Что-то вы припозднились. Они уже "разопределились"

На доработку отправили.

[trofi]

И что получается, что вопрос "о заверении протоколов обществ, где один участник", завис в воздухе или уже можно опираться на данный документ, пока его не доработают?

[BloodForFun]

И что получается, что вопрос "о заверении протоколов обществ, где один участник", завис в воздухе или уже можно опираться на данный документ, пока его не доработают?

 

Чем вас не устраивает текст закона? 

[puaro]

У меня вопрос ко всем, скорее всего риторический. 

Если участник один и принимает решения один, разве он не ЕДИНОГЛАСНО ЕГО ПРИНИМАЕТ??? Разумеется не нужно заверять решения единственного участника в силу пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ. 

[Черепаха]

 

У меня вопрос ко всем, скорее всего риторический. 

Если участник один и принимает решения один, разве он не ЕДИНОГЛАСНО ЕГО ПРИНИМАЕТ??? Разумеется не нужно заверять решения единственного участника в силу пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ.

А у меня вопрос к вам: если в обществе один участник, в связи с чем возник вопрос о подтверждении решения, принятого общим собранием?

[puaro]

Не поняла вопроса. Если можно перефразируйте, для непонятливых.  

[Черепаха]

Не поняла вопроса. Если можно перефразируйте, для непонятливых.

Это я о том, что в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ нотариальное удостоверение - один из способов подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии. При чем здесь единственный участник?

[puaro]

Ну на мой взгляд, единственный участник это частный случай общего собрания участников в силу количества участников. И законом установлены нормы, которые не применяются для единственного участника, но они установлены именно в их логическом смысле (зачем это надо все, если он один???). Так и здесь, зачем надо заверять нотариально, если корпоративный конфликт исключен, в силу единогласия одного голоса. 

[BloodForFun]

Ну на мой взгляд, единственный участник это частный случай общего собрания участников в силу количества участников. 

 

Неправильный взгляд.

 

Логика и статья 39 закона об ООО прямо говорит иное:

"В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно."

 

Принятия решения единственным участником это не разновидность собрания участников, а иная форма и способ принятия решения.

Сообщение отредактировал BloodForFun: 10 September 2014 - 13:08

[puaro]

Допустим это так, тогда применять правила о единогласии в отношении решения единственного участника тоже неверно, а раз в законе об ООО в 39 ст. не указаны сведения о неприменимости нормы ст. 67.1 , значит тогда и нотариальное заверение обязательно??? 

 

Думаю можно в смысл нормы заглянуть: 

Смысл - предотвращение корпоративного конфликта, введение стороннего наблюдателя. А в случае решения единственного участника - корпоративный конфликт исключен. 

 

Правда я знаю один случай, когда решение единственного участника есть и корпоративный конфликт есть. У меня в фирме, такой сейчас  

[Litroed]

Так и здесь, зачем надо заверять нотариально, если корпоративный конфликт исключен, в силу единогласия одного голоса. 

а норма п. 3 ст. 67.1 разве сделана только для предупреждения корпоративного конфликта, а не ещё для того, чтобы третьи лица могли иметь подтверждение, что приняты определенные решения и именно тем, кем надо?

 

я вот не вижу разницы... 1 акционер... 2 акционера... 10 акционеров... мне как контрагенту их всё равно "не видно", а с удостоверенным регистратором/нотариусом протоколом мне спокойней спаться будет, особенно при большой цене вопроса

 

кстати, такую т.з. я уже слышал от пары банков (планировали пару сделок и полюбопытствовал на будущее мнением тамошних юристов), так что удостоверение решения ед. участника/акционера может скоро стать реальным

[Черепаха]

Допустим это так, тогда применять правила о единогласии в отношении решения единственного участника тоже неверно, а раз в законе об ООО в 39 ст. не указаны сведения о неприменимости нормы ст. 67.1 , значит тогда и нотариальное заверение обязательно???

Да откуда вывод-то об обязательности нотариального удостоверения?

 

а норма п. 3 ст. 67.1 разве сделана только для предупреждения корпоративного конфликта, а не ещё для того, чтобы третьи лица могли иметь подтверждение, что приняты определенные решения и именно тем, кем надо?

Это да, но исходя из указанной нормы, опять-таки, подтверждения решения ОСУ и состава присутствовавших.

[Litroed]

Допустим это так, тогда применять правила о единогласии в отношении решения единственного участника тоже неверно, а раз в законе об ООО в 39 ст. не указаны сведения о неприменимости нормы ст. 67.1 , значит тогда и нотариальное заверение обязательно???

Да откуда вывод-то об обязательности нотариального удостоверения?
 

а норма п. 3 ст. 67.1 разве сделана только для предупреждения корпоративного конфликта, а не ещё для того, чтобы третьи лица могли иметь подтверждение, что приняты определенные решения и именно тем, кем надо?

Это да, но исходя из указанной нормы, опять-таки, подтверждения решения ОСУ и состава присутствовавших.

это если отдать предпочтение буквальному толкованию перед телеологическим

с таким подходом не надо удостоверять и заочку, но вряд ли это подразумевалось законодателем

[Черепаха]

с таким подходом не надо удостоверять и заочку,

Ну с заочкой тут дыра. Принятие решения удостоверить, в принципе, можно, а вот состав...

[Litroed]

 

с таким подходом не надо удостоверять и заочку,

Ну с заочкой тут дыра. Принятие решения удостоверить, в принципе, можно, а вот состав...

 

и в чём проблема?

[просто Юра]

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПИСЬМО

от 18 августа 2014 г. N 06-52/6680

 

О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ,

СВЯЗАННЫХ С ПРИМЕНЕНИЕМ ОТДЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ ФЕДЕРАЛЬНОГО

ЗАКОНА ОТ 05.05.2014 N 99-ФЗ "О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ГЛАВУ

4 ЧАСТИ ПЕРВОЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

И О ПРИЗНАНИИ УТРАТИВШИМИ СИЛУ ОТДЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ

ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ АКТОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

 

5. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 6 статьи 98 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).

В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Закона N 208-ФЗ, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (пункт 3 статьи 47 Закона N 208-ФЗ).

Таким образом, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества.

 

Думается. что есть уже общая тенденция, раз один участник/акционер, то требование о нотариальном удостоверении не распространяется. И в доработанном письме эта часть не изменится.

[diana]

А у нас нотариусы ждут до понедельника (15.09.14) своих разъяснений...

[Sigvard Torden]

Мне вчера позвонила коллега из филиала и со слов (не вполне понятно, где именно прочитанных) А.В.Егорова поделилась возможным вариантом толкования нормы подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ об отказе от нотариального удостоверения единогласным решением участников: однажды и "навсегда" (т.е. до изменения/отмены решения) такое решение принять нельзя, такое решение принимается только для данного собрания (заранее приношу извинения, если возвожу напраслину на А.В.Егорова).

 

Когда я читал перечитывал эту норму, мне такой вариант толкования даже в голову не приходил, да и сейчас в голове не укладывается.

 

Обсудил у себя в отделе - неожиданно нашел сторонников такого варианта толкования.

 

Неужели он имеет право на существование???

[diana]

такое решение принимается только для данного собрания

какого данного собрания? что-то не пойму вашу мысль...

По поводу решений единственного участника, мне нотариус в Питере, сказала, что не надо заверять, вроде какие-то разъяснения пришли.

Сообщение отредактировал diana: 12 September 2014 - 17:39