Сообщений в теме: 248

[snake]

Участников всего два, у моего 55% у второго 45%.

А зачем покупать всех, достаточно одного, остальные из солидарности потдержат.

[Блoндинкa]

Ни фига нет прибыли из за того что мой клиент дубина неумеет управлять и действует во вред обществу! (не факт что смогут доказать)

доказать действительно скорее всего не смогут. главное чтобы не было убытков. отсутствие прибыли можно объяснить недавним присутствием компании на рынке, конкуренции и т.п. оправдываться не надо - возмущенно требуйте конкретных доказательств.

- Пытается распродать имущество (данный факт доказывается).

вот тут уже хуже. я надеюсь имущетсво не скидывается на свою же конторку?лучше действовать через буфер и по реальной стоимости, чтобы не было оснований для отмены сделок.

- Не пришел на собрание которое не смогли провести т.к. его отсутствия повлияло на кворум (с 40% собрание не проведешь).(данный факт доказывается).

если директор извещался о намерении созвать собрание то навскидку вариант- сделать протокол собрания, по которому решения и согласия по итогам голосования достигнуто не было и указать, что второй акционер от подписи отказался.

- Ну и дальше бред про то что он очень, очень плохой человек.

ну здесь надо просто скромно молчать потупив глазки, иногда их (глазки закатывать) и всем видом показывать что все эти бредни вам хорошо знакомы.

[ЗЕМнАЯ]

snake исключение- это все же очень-очень редкий случай.
Не нравится, как директор управляет обществом- это совсем не повод исключать его из состава участников. Достаточно требовать созыва собрания с повестной о смене ИО)
Голосов мало для этого? Это уже проблема лично этого недоучастника.
Прибыли нет 2 года- таки не каждая отрасль прибыльная)
Распродает имущество??? Если при этом не нарушаются требования к порядку совершения крупных и интересных сделок- все ок)

И исчо: походы на собрания- ПРРАВО, а не обязанноть Участника)

Он, в общем то мог не смочь прийти на собрание)
Или болеть)
Или отсутствовать))


Добавлено в [mergetime]1156401268[/mergetime]
ну или если второму участнику ну оооочень противно пребывать в вашем обществе, он может просто выйти))))

[Блoндинкa]

если второму участнику ну оооочень противно пребывать в вашем обществе, он может просто выйти))))

[lordnick]

В кратце с вашего позволения изложу ситуацию, есть ООО занималось производством ликёрной продукции, сейчас стоит на месте ничего не производит не продаёт т.к. нет пока лицензии и соответственно неимеет права работать и реализовывать выпивку. Два участника имеются по 50% у каждого. Участник А работает во всю силу ищет рыщет привлечения средств на предприятие, а второй В просто течёт по течению и пытается на чужом горбу выехать причём участник В состоит в обществе в виде юр лица ООО на которую оформлена другая 50% часть доли. Особых косяков подумать если за участником В ненаблюдается, что надо подписывает, куда надо ходит, но в плане реальных активных действий ничего не предпринимает. Соответсвенно ему было предложено продать долю привлекаемому лицу которое принесёт на предприятие денег, но он соответтсвенно отказался и выходить не хочет. А в данный момент предприятие могут разнести по долгам приставы которые уже навозбуждали исполнительный производств против Завода. Таки образом не выгнав участника В мы нифига не привлечём денег в предприятие, не получим лицензию, не легализуем продукцию которая на складах стоит со старой маркой и выведена из легального оборота (хотя легализовав товар мы с кредиторами им спокойно бы рассчитались), и просто предприятие станет банкротом. Как быть ?

[KSV]

Таки образом не выгнав участника В мы нифига не привлечём денег в предприятие, не получим лицензию, не легализуем продукцию которая на складах стоит со старой маркой и выведена из легального оборота (хотя легализовав товар мы с кредиторами им спокойно бы рассчитались), и просто предприятие станет банкротом.

lordnick
Если Вы сможете доказать (хотя бы самим себе для начала), что все вышеперечисленное вина "В", то вопрос Ваш решаем.

Но что-то верится с трудом..., что это реально.
Участник ООО, если он не является ЕИО или членом СД-Наблюдательного совета (при наличии таковых), не обязан

во всю силу

искать-рыскать

привлечения средств на предприятие

А ИМЕЕТ ПОЛНОЕ ПРАВО "просто плыть по течению".

К тому же Вы, наверное из скромности, не указали, что участник А является директором))))) (но это мое предположение)

Сообщение отредактировал KSV: 25 August 2006 - 09:50

[sergei_l]

lordnick

Особых косяков подумать если за участником В ненаблюдается, что надо подписывает, куда надо ходит

тогда ст.10 Вы не подтяните

[lordnick]

KSV
Нет А директором не является и не являлся...значит каюк судну..

[Smertch]

Да суды вообще (если без "неформальных аргументов") не очень-то любят участников исключать. Самому вчера в иске об этом отказали, хотя за участником косяки были совсем неслабые, причем установленные уже судебным решением. "Ну вот - судья говорит - ваши же права уже по суду восстановлены, чего же вы еще хотите?"

[Декорт2]

У судов вообще одна из любимых отмазок - "Ну участник же не нарушил обязанности, предусмотренные ФЗобООО". То, что участник устроил пьяный дебош в здании общества, обеспечил вызов ментов и срыв работы общества с клиентами это ладно. У участника просто конфликт с органами управления обществом. Что только аргументы зеленого цвета не обеспечат блин

[Yago]

lordnick
ГД чей ? А или В ?

[Smertch]

У судов вообще одна из любимых отмазок - "Ну участник же не нарушил обязанности, предусмотренные ФЗобООО".

и это тоже. Вчера судья от меня тебовала показать, какую именно обязанность он нарушил, а то, что он, имея долю меньше 25%, поддельные документы в налоговую представил, что ему 100% принадлежат, и директора левого избрал и потом полгода этот директор черт знает что творил, ее не волнует.

[KSV]

Нет А директором не является и не являлся...значит каюк судну..

При такой "долевке" 50/50, зачастую, ДА (((((((((((((((((

Но все-таки интересно,

lordnick
ГД чей ? А или В ?

[sergei_l]

Декорт2

У судов вообще одна из любимых отмазок - "Ну участник же не нарушил обязанности, предусмотренные ФЗобООО". То, что участник устроил пьяный дебош в здании общества, обеспечил вызов ментов и срыв работы общества с клиентами это ладно.

в данном случае суд имхо прав

[lordnick]

KSV
ГД В и всегда им был..так сказать егойный ставленник.. а это что т о меняет?

Добавлено в [mergetime]1156550196[/mergetime]
Всё перепил... ГД А моего товарища..)) а В всегда был согласен с выбором ГД..))

[Yago]

lordnick
Ну раз ГД ваш
Клонируйте предприятие, выводите все в клон, старое ООО вместе с упрямым участником бросайте.
Или пойдите и убейтесь, поскольку вам участника по честному не выгнать.
Можно только по нечестному Но можно

[lordnick]

Yago
А по нечестному это как? ))) просто знаю что если продавать всё что есть на предприятии клону понадобится согласие второго участника..

[lordnick]

Yago
А по нечестному это как? ))) просто знаю что если продавать всё что есть на предприятии клону понадобится согласие второго участника..

[Бизнес-юрист]

Yago
А по нечестному это как? ))) просто знаю что если продавать всё что есть на предприятии клону понадобится согласие второго участника..

«По-нечестному», видимо имелись ввиду, «неправовые пути» исключения участника (подделка подписей или подпись по доверенности, оформленной «дружественным» нотариусом).
Но я бы не советовала играть в такие «игры». Если участник, которого таким образом исключили из Общества, захочет восстановить свои права, может замаячить уголовное дело.

ООО – это прежде всего объединение капиталов, а степень активности личного участия в деятельности компании не предусматривается законом.

А в чем собственно ваша проблема, почему надо обязательно избавляться от «В»? Если есть люди, готовые «вкладываться» в вашу фирму, принимайте их в Общество и увеличивайте Уставной капитал за счет третьих лиц.

[kuropatka]

Бизнес-юрист

Если есть люди, готовые «вкладываться» в вашу фирму, принимайте их в Общество и увеличивайте Уставной капитал за счет третьих лиц.

И как вы предполагаете это делать без согласия второго участника?

[Бизнес-юрист]

И как вы предполагаете это делать без согласия второго участника?

А почему вы уверены, что второй участник будет против, если это приведет к реанимации почти умершей фирмы?
Он что, не хочет получать прибыль от деятельности компании? Вряд ли он сам себе враг.

По крайней мере из сообщений автора темы не усматривается, что участник будет не согласен.

Сообщение отредактировал Бизнес-юрист: 27 August 2006 - 19:42

[Yago]

lordnick
1.

просто знаю что если продавать всё что есть на предприятии клону понадобится согласие второго участника..

Ай-яй-яй Ну не понадобится оно, не понадобится ...если у вас в уставе каой-нибудь пакости не написано лишней ... но тут уже смотреть надо.

2.

А по нечестному это как?

По-нечестному - это значит с легким флиртом с законом
Существуют технологии, позволяющие лишить участника ООО доли (именно участника ООО, под акции они не работают), т.е. фактически "принудительно купить долю". При этом теоретически можно будет увидеть в происшедшем некое нарушение УК, однако практически - оно сложно квалифицируется (если только как хулиганство ), а субъект ответственности установить вообще проблематично
Красота теха состоит в том, что нет человека, которому можно задать неприятные вопросы (например, нет нотариуса, оформившего поддельную доверенность, нет поверенного по той же поддельной доверенности, нет стороны по поддельному ДКП доли и пр. и пр.), после которых оно сломается и будет тыкать пальцем в кого не надо.
По счастью, достоянием широкой общественности сии технологии пока не стали.

Бизнес-юрист
Речь идет о флирте с законом, а не о женитьбе, оформляемой в местах не столь отдаленных, о которой думаете вы. Я понимаю, что вы как порядочный человек мыслите только категориями женитьбы, но поверьте - в флирте намного больше прелести

Сообщение отредактировал Yago: 27 August 2006 - 20:12

[Smertch]

sergei_l

в данном случае суд имхо прав

с учетом того, сколько обязанностей участника прописано в законе (а он, как правило, дословно переписывается в устав), ст.10 вообще утрачивает свой смысл

[Декорт2]

sergei_l

Если имеется в виду нарушение обязанностей участника, предусмотренных ФЗобООО, то конечно.
Но по нашему мнению товарищ нарушил общий (применимый во всех правоотношениях, вещных, корпоративных, обязательственных и т.п.) запрет использовать свои права исключительно во вред другому лицу, и, соответственно, обязанность воздержаться от подобных действий (ст.10 ГК).
Я забыл упомянуть, что в общество гражданин проник под предлогом ознакомления с материалами к ОСУ (т.е. воспользовался своим корпоративным правом) и все вышеизложенное учинил, чтобы навредить руководству общества, к которому он "такую личную неприязнь испытывает, что даже кушать не может".

P.S.

Пять минут назад принесли определение ВАСа об отказе в передаче дела в Президиум для пересмотра в порядке надзора. Мотивировка та же.

Сообщение отредактировал Декорт2: 28 August 2006 - 14:40

[lordnick]

Бизнес-юрист
Юмор в том что люди которые хотят привнести денежки свои в развитие предприятия не хотят видеть в учатниках товарища В...) так и сказали гусь свинье не товарисч..