Сообщений в теме: 268

[Tno Elro]

vbif
Уточняю (чего сильно хотеось бы, например):

"Из п.такого-то ст.такой-то з-на такого-то следует, что....A=b
А там-то п...статьи.. сказано b=C. Делаю вывод: A=C. Согласны?"

Конкретнее:
1. ООО не участник самого себя, потому что....
2. Приобретение ООО 100% доли ничтожно, потому что... (ну например, участник должен быть, ООО-не участник, сделка противоречит законам, приведенным в п.1(здесь же,выше)

Если надо еще, уточню. Извинений за Петросяна не надо - сам, правда, не слышал, но говорят, этот тупизм - на широкую публику, а так, вроде, может.

[vbif]

2. Приобретение ООО 100% доли ничтожно, потому что... (ну например, участник должен быть, ООО-не участник, сделка противоречит законам, приведенным в п.1(здесь же,выше)

глупость...нет здесь ничтожности...ничтожность несколько другой гражданско правовой институт.

1. ООО не участник самого себя, потому что....

вот здесь, на мой взгляд уже все написано, к чему повторять...

если вы соблаговолили высказаться в отношении неконструктивности - это как минимум предполагало что вы ознакомились с содержанием обсуждения а в нем ИМХО исчерпывающим образом сформулированно почему Общесто не может быть участником самого себя...если же вы не читали ВСЕ обсуждение то мне думается ваши высказывания недопустимы и не корректны.
Или вы хотите увидеть ссылку на норму в которой было бы написано: Общество не вправе быть участником самого себя???
Тогда извините. Это не ко мне. Да и не к основной массе людей здесь постящих.


Добавлено @ 18:26
любопытно бы было пообщаться со специалистом строящим свою аргументацию исключительно на прямых указаниях закона...
очень любопытно....
я даже готов на досуге вспомнить пару тройку вопросов которые уже давно и обосновано не вызывают ни у кого сомнения но тем не менее ответы на них следуют из умения понимать смысл закона а не только из умения автоматически применять исключительно свои навыки грамматики...

[Tno Elro]

vbif , ну, положа руку на сердце:

"идея недопустимости выхода... " - для философского спора подойдет...

"
вот здесь, на мой взгляд уже все написано, к чему повторять..." - и ссылку (цитату). Потому что написано именно все. Все, что угодно. Я бы даже еще добавил от себя , причем "исключительно прямых указаний закона...". Причем и за, и против.

"
я даже готов на досуге вспомнить пару тройку вопросов которые уже давно и обосновано не вызывают ни у кого ..." Киньте в личку, чтоб здесь не уходить в сторону, если Вас не затруднит. Если, конечно, это не "человек- всегда ли физическое лицо?" (где-то тут было...)
Дырок много, спору нет, фактические презумпции существуют, это да, если вы это имеете ввиду, то здесь, все же, немного другое - право провозглашено, а чем ограничено, найти не можем.

[vbif]

Tno Elro

"идея недопустимости выхода... " - для философского спора подойдет...

вы настаивали на прямом указании закона о например о запрете ООО быть участником самого себя...
я говорю что такого запрета быть не может и он не нужен ибо следует он из других норм которые вам наверняка известны...
перечислять нужно?
начните с ст. 87 ГК и ответьте себе на вопрос: будет ли отвечать Общество перечисленным там признакам например в части ограниченной отвественности участника по долгам общества
а п.2 ст.88 а 94
есть необходимость приводить нормы закона об ООО для того что бы понять что при отсутсвии ПРЯМОГО запрета на то чтобы ООО было 100%участником самого себя, оно просто не может быть таковым ибо не будет обладать перечисленными в законе корпаративными правами которые принадлежат участнику...

[Tno Elro]

vbif , ну вот, совсем другое дело.

Общее замечание. Кажется, вопросов на самом деле два:
A. Является ли ООО участником себя, владея своей долей (не обязат. 100%)
B. Может ли ООО владеть 100% долей своего УК (являясь при этом участником или нет)
Все, чего достигли: при положительном A автоматически имеем положительное B, но особой радости от этого…

По сути:

1.) (A). Ст. 87 ГК. Самое сильное из приведенного, т.к. «определяющая» ООО статья. Возражение такое. Такой «участник» (в смысле ООО, владеющее своей долей (любого размера)) отвечает по обязательствам общества не в силу «участия», как такового («участие» можно прекратить, а обязательства останутся), а в силу совпадения в одном лице общества и участника, во-первых, и того, что «общество несет ответственность по своим обязательствам…»(ст3 ФЗобООО), во-вторых. (Как пояснение мысли, не док-во: например, (любой) участник поручился (ст.361ГК) за общество. Может нести за него ответственность. И вроде, все в порядке). Если все равно не очень понятно – потом разовью. Но пока в 87-й я ответа не вижу.
Есть куда как более грозный аргумент в связи с «природой» ООО (и участия в нем): ч2ст48ГК, про которую, по-моему, никто не вспомнил (работает вкупе со ст413ГК – про эту говорили). Тоже, похоже, не ответ. Об этом в другой раз.

2.) (A)+(. П2ст88ГК – обратите внимание на слово «другое». Писал, повторю, не затруднительно.
3.) (A). Ст94ГК и «нормы закона об ООО … корпаративными правами которые принадлежат участнику...»(так в оригинале). Тоже писал: упомянутые права и обязанности участника ( в отличие от упомянутых выше в 1.))есть следствие участия, а не его «родовые» признаки. Из наличия таких прав, возможно, что-то и следует на тему «участник – не участник» (пока не думал). Из их отсутствия – ничего.(см., напр. абз2п2ст1ГК).

[vbif]

Tno Elro
я вас не понимаю коллега....простите...
мне вот не думается что можно признать в качестве аргумента исключительно 87 ГК...не думается...
хорошо 88 не корректна приведена мною - согласен...
НО, привидите наконец пример прав которыми по вашему обладает общество как участник самого себя....
я твердо убежден что называть лицо участником при отсутствии у него прав принадлежность которых и легитимирует его в качестве участника - нельзя!
общество ведь не вправе даже распорядится этой долей которая ему принадлежит, не вправе участвовать в управлении, не вправе распределять прибыль...претендовать на имущество оставшееся после своей ликвидации т.е. НИЧЕГО того что свойственно именно участникам...
простите, я теряюсь...не понимаю вашей аргументации...
ссылка на ст. 1 не принимается...ну не к месту она...

[АнатолийК]

Друзья, что будет, какие последствия, если из ООО вышли все учредители ?

.......не знаю, может я не прав, но вопрос стоял именно так.
про ликвидацию говорить не хочется, уже говорили...
Лояльность гены ВБИФ, хороша до определенного момента, пока его личные интересы не пересекаются с интересами участников. Это я о некоей направленности воли участников на (не бейте!!!!) причинение ущерба кредиторам, при условии их наличия.
А именно это и может являться мотивом к выходу всех участников, иначе теряется всякий смысл в этом шаге.
Я о преднамеренном банкротстве и фвсевозможных последствиях для ЕИО и участников со стороны карающих органов.
Согласен с отсутсвием прямых запретов. Но инстинкт самосохранения - должен сработать и у лояльного во всех отношениях гены, который и должен всячески противостоять выходу последнего участника или тянуть лямку вместе с ними (по преднамеренности банкротства)...

Сообщение отредактировал АнатолийК: 14 April 2005 - 12:13

[Alexey2]

общество ведь не вправе даже распорядится этой долей которая ему принадлежит

Почему не вправе? По моему, вполне может отчуждать. Хотя должен признать, я бы не стал включать возможность распоряжения правом в его же содержание. То есть право распоряжения - не составляющая часть права участия, а находится вне его.

Другое дело, для меня вовсе не очевидно, что без общего собрания участников (некоторое время) Общество не может жить. Но все аргументы, вроде уже высказаны...

[vbif]

Alexey2

Почему не вправе? По моему, вполне может отчуждать

упс....
Леш, ты что это сейчас сказал?
разве вопрос отчуждение доли находящейся на балансе это не исключительная прерогатива ОСУ?
Добавлено @ 10:31
начни хотя бы со статьи 24 Закона об ООО...а то странно мне все это становится...

[Alexey2]

Леш, ты что это сейчас сказал?

Согласен, поторопился. Отчудить бузет трудно...
Эх, мне кажется, все ж можно нарушить логику построения органов юр. лица (недопустимость смешения ЕИО и ОСУ), позволить гене в данном случая проголосовать от имени общества (как единственного участника) за отчуждение, внести все изменения и т.д.
Согласен, что криво, но вот какой момент меня смущает в обратной логике. Прошло девять лет с момента когда общество само в себе целиком участовавло. Сменилось уже много участников и все они прекрасно себя чувствовали. Общество совершало какие-то сделки. Вдруг появляется некое заинтересованное лицо (да хотя бы и тот участник, который 9 лет назад последним требовал выхода из общества) и начинает все отыгрывать назад.
Стремно как-то...

[vbif]

Уважаемый Гест...
То что Вы делаете, если мне не изменяет память, называется софизмом...

Пока я останусь при своем. Простое отражение доли на балансе общества (с учетом положений ГК и ЗобОО позволяющих вывести определение УЧАСТНИКА общества) не позволяет мне даже предположить возможное наделение Общества статусом участника самого себя...


Засим, до свидания. Считаю что дискуссия вояд ли может получить конструктивное продолжение.

[vbif]

Да понял я ваш намек про 48....честное слово...но что мне от этого то?
в моем понимании он не более усиливает мою позицию нежели ранее упомянутые статьи...
безусловно можно ревизировать ВЕСЬ текст закона об ООО, весь текст положений ГК о юр лицах присовокупив к этому выдержки из Постановлений Пленумов ВС и ВАС...по желанию еще и ФАСами замазать...
но нужно ли это?
моя илюстрация грубая и вполне допускаю что не корректная но сводится она к тому что лежащий на столе труп некогда живого человека, несмотря на наличие ряда признаков свойственных живому человеку (наличие рук, ног, головы, мозга и внутренних органов и.т.д ) не обладает ГЛАВНЫМИ и от этого не может называться таковым....

[АнатолийК]

vbif
Офигительная иллюстрация )))

[vbif]

C Машенькой конечно красивее НО менее показательно...
Ведь всеж кое какими правами гражданина она наверное обладает...разве нет? Чего не скажешь о ООО владеющего своими долями (т.е. имеющим некоторые признаки участника) или о трупе которого пытаются наделить правоспособностью свойственной человеку по причине наличия у него (у трупа) головы....

Во меня в Гирке сносит...Аж самому страшно.

Добавлено @ 15:38
АнатолийК
я старался...

[One more]

vbif

Во меня в Гирке сносит...Аж самому страшно.

а ктой-то давеча меня упрекал

[vbif]

а ктой-то давеча меня упрекал

я наверное заразился...
ну ладно хоть источник известен теперь.

[Alexey2]

моя илюстрация грубая и вполне допускаю что не корректная но сводится она к тому что лежащий на столе труп некогда живого человека, несмотря на наличие ряда признаков свойственных живому человеку (наличие рук, ног, головы, мозга и внутренних органов и.т.д ) не обладает ГЛАВНЫМИ и от этого не может называться таковым....

Неправильная аналогия ИМХО. Юрик есть юрик, пока не исключат из ЕГРЮЛ. Труп - есть труп - это уже не субъект г.п. К нашей ситуации точнее бы подошла аналогия с клинической смертью (которая, кстати, традиционно, не относится к обстоятельствам, влекущим утрату правоспособности).
Так вот, Миш, прости меня, но я не увидел, в чем ты видишь выход из ситуации. One more сказал - ничтожность заявления последнего участника. Не согласен, но это позиция. Скажи, вот если гена все ж принял заявление последнего участника и отдал ему ликвид. остаток, как быть? Ты говоришь, что такого общества существовать не может, но в моему примере оно существует (продолжает оставаться субъектом г.п. до исключения из ЕГРЮЛ). В чем выход? Опиши подробнее, если можно (свою т.з. я уже обрисовал - через злоупотребление правом).

[McSim]

лех... харош цепляца к словам...

пока не исключат из ЕГРЮЛ

дык миха вроде ничо про констатацию смерти врачом не грил... да и про свидетельство о смерти тож...

В чем выход?

а вот це - хароший вопрос

[Alexey2]

дык миха вроде ничо про констатацию смерти врачом не грил... да и про свидетельство о смерти тож...

Так труп, он ж вроде как и в африке труп? Или я по рассеянности не дочитал что-то?

[McSim]

юрик бэз имущества (или "неорганизация") - тож труп (1-48)... и тоже в африке