Сообщений в теме: 9

[Улисс]

Уважаемые корпоративщики, помогите пожалуйста разобраться в следующей ситуации.

Уставом ООО предусмотрен особый порядок распределения голосов между участниками на общем собрании: написано, что по ряду вопросов участнику "А" принадлежит 51 %, участнику "Б" - 49 % (доли распределены наоборот - у "А" 49%, у "Б" 51%).

Собственно вопрос: что произойдет с голосами после отчуждения доли участника "Б" ?

Как мне думается возможны два варианта:
а) новый участник (участники) приобретет 49 % голосов , т.е. столько же, сколько было у "Б".
б) положения Устава об особом распределении голосов утратят силу, т.к. они касались конкретного состава участников.

первый вариант мне кажется более правильным.
А что вы думаете? (только сильно не бейте, если ответ очевиден, т.к. в корпоративке я полный профан)

[panadol]

Ст. 32 ФЗ Об ООО

......... Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.........
Т.е. купит 51%, а голосов будет 49 и ничего не поменяешь без согласия второго.

[Джняни]

Несогласен. В Уставе и учр. договоре указываются доли применительно к конкретным участникам. При смене участника особенности его прав нужно заново определять. Этот вопрос можно решить одновременно с решением о замене участника.

[marcalan]

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
п.2 ст.8 ФЗ Об ООО

Джняни

акцепт

[panadol]

А если второй не согласится с новыми условиями, что будет дальше?

[marcalan]

А если второй не согласится с новыми условиями, что будет дальше?

ничего
в смысле не будет новых дополнительных прав

[Улисс]

ничего не понимаю. почему вы считаете, что особое распределение голосов - это дополнительное право в значении ст. 8 ФЗООО? и потом, ведь у "Б" - голосов меньше (49%), чем приходилось бы на его долю (51%), поэтому о дополнительном праве у "Б" вообще говорить не приходится.

В Уставе и учр. договоре указываются доли применительно к конкретным участникам. При смене участника особенности его прав нужно заново определять. Этот вопрос можно решить одновременно с решением о замене участника.

а есть какая-нибудь практика?

[marcalan]

написано, что по ряду вопросов участнику "А" принадлежит 51 %, участнику "Б" - 49 % (доли распределены наоборот - у "А" 49%, у "Б" 51%).

- именно поэтому и считаю, что это доп.права/обязанности, т.к. из Вашего поста видно. что привязан особый порядок голосования к конкретным участникам. Ст. 32 ФЗ Об ООО, например: "один учатник - один голос", или же иное распределение с привязкой к вопросам по которым идет голосование, а не к конкретной личности (участнику).

[Улисс]

marcalan
и все-таки: какие именно дополнительные права/обязанности существуют у "Б" ? ведь без указанного положения у Б было бы 51% голосов, при этом никаких дополнительных обязанностей данное положение устава не налагает.

и еше один момент. допустим участник "Б" выбыл, на его место пришли новые. про новых в уставе конечно ничего не сказано, но зато сказано про "А" - он имеет 51 % голосов, а значит на оставшихся (не поименованных в уставе) остается 100-51=49%.

или я туплю?

[marcalan]

Улисс

дополнительная обязанность у "Б" - обязанность голосовать 49% вместо 51%. дополнительные права "А" - голосовать 51% или не голосовать совсем. ИМХО

на оставшихся (не поименованных в уставе) остается 100-51=49%

- логично. Но с другой стороны, новые участники приобрели 51% долей и имеют, в силу абз. 4п.1ст.32 ФЗ Об ООО, 51% голосов.
Если не решат по-любовно (измения в устав), то через суд. Хотя понимаю, что моя точка зрения спорная.