Сообщений в теме: 20

[НННН]

ДОбрый день!
ПОдскажите, пож-та, насколько правомерно использовать такой механизм:
на период принятия решения о выпуске акций СД избрать иной Совет директоров (я правильно понимаю, что заявлений членов СД о выходе + проведения ВОСА достаточно?!). у нас это достаточно формальная процедура, т.к. один акционер и все члены СД лояльны к компании и собираем мы его формально, т.к. уставом его компатенция предусмотрена.
делаю это с той целью, чтобы в Отчете об итогах выпуска не указывать, в каких они еще наших компаниях являются членами органов управления (некоторые в 3-х компаниях являются членами СД, кто-то акционером 100% другой компании холдинга, кто-то просто топовые должности занимает) и какие занимают должности. иначе, как я поняла, каждый квартал, мне списки аффилированных лиц необходимо будет подавать по всем компаниям.
Избрать членов Совета директоров из других сотрудников, тоже лояльный, а как только эмиссия пройдет, снова собрать с последних заявления и провести ВОСА.
Кстати, повестка дня ВОСА должна быть: "о переизбрании членов Совета директоров"? то есть даже если некоторые у нас остаются, то все равно переизбираем весь орган?
не будет ли каких-то затруднений, чтобы вернуть все назад после иегистрации эмиссии, например, что согласно ст. 66 ФЗ "Об АО" члены СД избираются "на срок до следующего годового общего собрания акционеров".
вообще какие-то есть последствия того, что определенных лиц указывают в документах, подаваемых в ФСФР? для ФСФР, я так понимаю, это формальность, никто ничего отслеживать не будет.
Заранее благодарна за ответ.

[Savushka]

иначе, как я поняла, каждый квартал, мне списки аффилированных лиц необходимо будет подавать по всем компаниям.

Если у Вас среди компаний есть ОАО или ЗАО (ООО), осуществившие публичное размещение облигаций, по ним итак списки аффилированных лиц подавать нужно....
Поэтому описанная Вами увлекательная процедура от этой обязанности Вас никак не избавит...
Другое дело, если Вы хотите "скрыть" информацию от инвесторов (в т.ч. конкретно по данным лицам), и при этом понимаете, что это нарушение и грозит оно ответственностью...

[НННН]

спасибо за ответ, Savushka.
нет, нет никаких инвесторов.
списки подавать придется, понимаю, но хотя бы после регистрации эмиссии.
не хочу давать повод для того, чтобы нас оштрафовали.
облигации не размещались, кстати. или ВЫ думаете, что одновременно можно подать и списки по всем компаниям (по которым есть аффилированность) и ничего страшного?! просто получится, что одни нарушения будут. они увидят, что не смогут нас оштрафовать за нарушения срока регистрации первичной эмиссии (прошло уже более 1 года с даты учреждения) и могут это сделать за другое нарушение (нераскрытие) по 15.19 КоАП.

Сообщение отредактировал НННН: 15 September 2009 - 14:27

[Savushka]

нет, нет никаких инвесторов.

акционеры это тоже инвесторы...

списки подавать придется, понимаю, но хотя бы после регистрации эмиссии.
не хочу давать повод для того, чтобы нас оштрафовали.

Если Вы их не подавали вообще, то уже дали повод, чтобы Вас оштрафовали, поэтому не очень понимаю смысл Ваших телодвижений с СД...

и могут это сделать за другое нарушение (нераскрытие) по 15.19 КоАП.

Могут, если есть обязанность...

облигации не размещались, кстати. или ВЫ думаете, что олдновременно можно подать и списки по всем компаниям ...

Вы не ответили на вопрос - у вас все компании ОАО?

[НННН]

Если Вы их не подавали вообще, то уже дали повод, чтобы Вас оштрафовали, поэтому не очень понимаю смысл Ваших телодвижений с СД...

а если аффилированных лиц нет, то списки разве подаются?

Вы не ответили на вопрос - у вас все компании ОАО?

нет, ЗАО

[Savushka]

Если Вы их не подавали вообще, то уже дали повод, чтобы Вас оштрафовали, поэтому не очень понимаю смысл Ваших телодвижений с СД...

а если аффилированных лиц нет, то списки разве подаются?

Аффилированных лиц не может не быть....

Вы не ответили на вопрос - у вас все компании ОАО?

нет, ЗАО

Почему Вы решили, что в Вашем случае нужно раскрывать информацию в форме списка аф.лиц?

Сообщение отредактировал Savushka: 15 September 2009 - 15:04

[НННН]

Почему Вы решили, что в Вашем случае нужно раскрывать информацию в форме списка аф.лиц?

ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ

ПРИКАЗ
от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ
О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ ЭМИТЕНТАМИ
ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

1.1. Настоящее Положение регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом, раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг (далее - ценные бумаги), раскрытия информации в форме проспекта ценных бумаг, ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг (далее - ежеквартальный отчет) и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг (далее - сообщения о существенных фактах), а также устанавливает требования к порядку раскрытия эмитентами иной информации об исполнении обязательств эмитента и осуществлении прав по размещаемым (размещенным) ценным бумагам.
1.2. Действие настоящего Положения распространяется на всех эмитентов, в том числе иностранных эмитентов, включая международные финансовые организации, размещение и/или обращение ценных бумаг которых осуществляется в Российской Федерации.
Действие настоящего Положения не распространяется на Центральный банк Российской Федерации, а также на эмитентов государственных и муниципальных ценных бумаг.

[Savushka]

Почему Вы решили, что в Вашем случае нужно раскрывать информацию в форме списка аф.лиц?

ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ

ПРИКАЗ
от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ
О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ ЭМИТЕНТАМИ
ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

1.1. Настоящее Положение регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом, раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг (далее - ценные бумаги), раскрытия информации в форме проспекта ценных бумаг, ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг (далее - ежеквартальный отчет) и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг (далее - сообщения о существенных фактах), а также устанавливает требования к порядку раскрытия эмитентами иной информации об исполнении обязательств эмитента и осуществлении прав по размещаемым (размещенным) ценным бумагам.
1.2. Действие настоящего Положения распространяется на всех эмитентов, в том числе иностранных эмитентов, включая международные финансовые организации, размещение и/или обращение ценных бумаг которых осуществляется в Российской Федерации.
Действие настоящего Положения не распространяется на Центральный банк Российской Федерации, а также на эмитентов государственных и муниципальных ценных бумаг.

А, ну так тогда Вы, следуя Вашей логике, вообще попали! Вы ежеквартальные отчеты и сообщения о существенных фактах, предусмотренные этим положением раскрываете? Счас Вам штрафов за каждый факт нераскрытия по каждому предприятию холдинга как вдуют миллионов на 10....

[НННН]

А, ну так тогда Вы, следуя Вашей логике, вообще попали! Вы ежеквартальные отчеты и сообщения о существенных фактах, предусмотренные этим положением раскрываете? Счас Вам штрафов за каждый факт нераскрытия по каждому предприятию холдинга как вдуют миллионов на 10....

Savushka, не пугайте . я в корпоративке не ас, это было сразу понятно. Приказ буду изучать, возможно дальше какие-то исключения, как всегда найдутся. по ка у меня инфаркта миокарда не случилось, поясните, пож-та, что Вы имели в виду.

Я правильно понимаю теперь, что данные приказ распростряняется на АО, т.к. в тексте приказа ссылка идет на ст. 92 ФЗ "ОБ АО", а в ней речь идет об АО?!

Сообщение отредактировал НННН: 15 September 2009 - 15:34

[Savushka]

Savushka, не пугайте . я в корпоративке не ас, это было сразу понятно. Приказ буду изучать, возможно дальше какие-то исключения, как всегда найдутся. по ка у меня инфаркта миокарда не случилось, поясните, пож-та, что Вы имели в виду.

Я имела ввиду

Приказ буду изучать,

Вот мне просто интересно, ЧТО именно Вы прочитали в Положении перед тем, как сделать вывод о том, что нужно раскрывать списки аф.лиц (и почему у Вас только по ним возникли сомнения) и придумать всю эту душещипательную схему со сменой СД? Неужели такой вывод Вы сделали прочитав первые два пункта Положения? Откуда-то ведь Вы узнали про словосочетание "список аффилированных лиц"....

Сообщение отредактировал Savushka: 15 September 2009 - 15:35

[НННН]

В соответствии со ст. 92 ФЗ "Об АО":
2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

т.е. раскрываются все АО, а также ЗАО в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных?!

Добавлено немного позже:

Откуда-то ведь Вы узнали про словосочетание "список аффилированных лиц"....

Приложение № 26 к Приказу.
+ ст. 93 ФЗ "Об АО"
4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

[Savushka]

В соответствии со ст. 92 ФЗ "Об АО":
2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

...

Приложение № 26 к Приказу.
+ ст. 93 ФЗ "Об АО"

т.е. раскрываются все АО, а также ЗАО в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных?!

Ну хотя бы что-то.... А теперь Положение о раскрытии (п.8.1.1.)...

[НННН]

Ну хотя бы что-то.... А теперь Положение о раскрытии (п.8.1.1.)...

Спасибо! то есть данное Положение фактически распространяется на АО и закрытое акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг
Приказ тем не менее обязуюсь дочитать
Еще раз спасибо большое!

Пы.Сы. зато у меня остается обязанность одобрять сделки с заинтересованностью

Сообщение отредактировал НННН: 15 September 2009 - 16:01

[Savushka]

Ну хотя бы что-то.... А теперь Положение о раскрытии (п.8.1.1.)...

Спасибо! то есть данное Положение фактически распространяется на АО и закрытое акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг

В общем и целом - да....



Добавлено немного позже:

Пы.Сы. зато у меня остается обязанность одобрять сделки с заинтересованностью

Ну уж не знаю - мне не ведом круг приобретателей вашего выпуска акций....

[НННН]

Savushka, а других подводных камней быть не может, если я укажу реально действующих членов Совета директоров? неоткуда ждать подвоха?
я так поняла, что все должности должна перечислить (неважно, коммерческий директор или менеждер). а если у меня член СД является еще единствекнным акционером в другом обществе, ведь общее собрание акционеров - это тоже орган управления общества. но в связи с тем, что ОСА не формируется, все вопросы его компатенции решает единственные акционер. называть компании, где он является единственным акционером?
спасибо.

Добавлено немного позже:

Ну уж не знаю - мне не ведом круг приобретателей вашего выпуска акций....

не, речь не только о продаже акций, а вообще о сделках в принципе...

[Savushka]

Savushka, а других подводных камней быть не может, если я укажу реально действующих членов Совета директоров? неоткуда ждать подвоха?

Откуда же я знаю - я же документы не видела и ситуацией не владею...

я так поняла, что все должности должна перечислить (неважно, коммерческий директор или менеждер).

Да, все занимаемые членом СД должности в эмитенте и других организациях...

а если у меня член СД является еще единствекнным акционером в другом обществе, ведь общее собрание акционеров - это тоже орган управления общества. но в связи с тем, что ОСА не формируется, все вопросы его компатенции решает единственные акционер. называть компании, где он является единственным акционером?

нет, это лишнее...

[НННН]

спасибо за помощь, Savushka!
у меня один член СД является ГД в 5 компаниях+в 3 член совета директоров. ну вот нет у меня желания все эти должности указывать. в тоже время не указать не могу - получится, что предоставили при регистрации недостоверную информацию. так что хочу я ее все-таки исключить.
как я это делаю: беру с нее заявление, делаю решение о переизбрании СД. достаточно?

и все-таки мне неясно до конца, где эта информация может вылезти и кому она вообще может быть интересна...

и может ли быть применена ответственность по 15.19 КоАП? то есть могут ли они узнать о том, что информация предоставлена неполная?

Сообщение отредактировал НННН: 15 September 2009 - 17:10

[Savushka]

спасибо за помощь, Savushka!
у меня один член СД является ГД в 5 компаниях+в 3 член совета директоров. ну вот нет у меня желания все эти должности указывать. в тоже время не указать не могу - получится, что предоставили при регистрации недостоверную информацию. так что хочу я ее все-таки исключить.
как я это делаю: беру с нее заявление, делаю решение о переизбрании СД. достаточно?

Вы меня извините, пожалуйста, а что, в данном случае Ваше желание будет играть какую-то роль? А собственника Вы спросили, охота ему свой СД из-за Ваших желаний менять и имеет ли это для него принципиальное значение?
И потом, чем это нежелание вызвано? Какие тяжелые последствия Вы видите для себя из указания этой информации?

и все-таки мне неясно до конца, где эта информация может вылезти и кому она вообще может быть интересна...

Если все остальные компании также не раскрываются, вероятность того, что это где-то вылезет мала. Кроме того, подумайте, куда Вы могли во вне предоставлять эту информацию и где она может вылезти... Но Вы должны понимать, что определенные риски в связи с этим есть...

[НННН]

Вы меня извините, пожалуйста, а что, в данном случае Ваше желание будет играть какую-то роль? А собственника Вы спросили, охота ему свой СД из-за Ваших желаний менять и имеет ли это для него принципиальное значение?
И потом, чем это нежелание вызвано? Какие тяжелые последствия Вы видите для себя из указания этой информации?

подписать 2 бумажки вместе с ворохом документов на эмиссию - не проблема. меня волнует правомерность данного мероприятия. с одной стороны полномочия СД могут быть досрочно прекращены, с другой СД избирается до следующего годового собрания (ст. 66 ФЗ "ОБ АО"). но если не избрать кого-то вместо выбывшего члена СД, то кворума не будет.

Если все остальные компании также не раскрываются, вероятность того, что это где-то вылезет мала. Кроме того, подумайте, куда Вы могли во вне предоставлять эту информацию и где она может вылезти... Но Вы должны понимать, что определенные риски в связи с этим есть...

не раскрывались. предоставляли только протокол о продлении полномочий ЕИО в банки. больше никуда. тем более я переизбрание сделаю месячной давность, я не стану переделывать решение годовое. я и говорю, что я ВОСА соберу для переизбрания.

[Savushka]

И потом, чем это нежелание вызвано? Какие тяжелые последствия Вы видите для себя из указания этой информации?

Все-таки?

подписать 2 бумажки вместе с ворохом документов на эмиссию - не проблема. меня волнует правомерность данного мероприятия. с одной стороны полномочия СД могут быть досрочно прекращены, с другой СД избирается до следующего годового собрания (ст. 66 ФЗ "ОБ АО"). но если не избрать кого-то вместо выбывшего члена СД, то кворума не будет.

СД можно переизбрать на ВОСА. Переизбирать нужно весь состав... Конечно, если у Вас 1 акционер это существенно упрощает процедуру, только вот есть ли смысл....

тем более я переизбрание сделаю месячной давности

Не забывайте про решения, принятые данным органом в существующем составе в пределах этой самой "месячной давности"...

Сообщение отредактировал Savushka: 15 September 2009 - 17:35

[НННН]

Все-таки?

к сожалению, однозначного ответа нет, иначе я бы не мучала вариациями полдня себя и Вас. возможные вопросы мы обсудили, часть моих опасений не подтвердилась. по незнанию можно дел натворить, а вопрос уже extra, разбираться не дадут времени
единственное, что остается - сделки с заинтересованностью, но в последнее время ничего не заключаем между собой. все договоры длящиеся и заключены уже давно.

Не забывайте про решения, принятые данным органом в существующем составе в пределах этой самой "месячной давности"...

кроме решения о продлении полномочий ЕИО, принятого в июле 2009, ничего не принимали, заседаний не было.

спасибо.

Сообщение отредактировал НННН: 15 September 2009 - 17:44