Сообщений в теме: 10

[мелифаро]

Ув. коллеги, нужен совет,
принимаем устав в новой редакции. Организация - общество с ограниченной ответственность. В Устав вносится положение об образовании в обществе совета директорв. На момент принятия решения участниками общества об утверждении устава в новой редакции, они еще не вправе избирать совет директоров?
Образование совета директоров (избрание его членов) проводим только после регистрации Устава в новой редакции в ФНС?

[XoxoLLL]

да можете вообще его не создавать. ничего страшного, что он у вас в уставе есть, а на практике его нет. такое сплошь и рядом!

[мелифаро]

да можете вообще его не создавать. ничего страшного, что он у вас в уставе есть, а на практике его нет. такое сплошь и рядом!

Задача именно создать его! Но спор идет о моменте избрания членов совета директоров. Мое мнение, что избираются они ТОЛЬКО после регистрации устава. В дату принятия решения об утверждении участниками устава в новой редакции этого делать нельзя. Правильно?

[XoxoLLL]

если задача создать "чем быстрее, тем лучше", то можете создать с момента принятия решения об утверждении нового устава.
в соответствии с ч. 4 ст. 12 Закона "об ООО" "Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию."
Таким образом, создать можете сейчас, а, например, одобрять крупные сделки только после государственной регистрации устава.
НО! обратите внимание вот на что: создание таким образом совета директоров будет нарушать процедуру вынесения на повестку дня вопроса и предложений по кандидатам в совет. Смотрите, чтобы не обжаловали конфликтные участники, если таковые имеются.
я думаю, так.

Сообщение отредактировал XoxoLLL: 17 November 2011 - 15:27

[Alxhom]

В дату принятия решения об утверждении участниками устава в новой редакции этого делать нельзя. Правильно?

мне кажется, правильно или неправильно это не тот вопрос, который уместен в данной ситуации...

создание таким образом совета директоров будет нарушать процедуру вынесения на повестку дня вопроса и предложений по кандидатам в совет.

а вы знаете, как у них прописана процедура избрания СД?

[XoxoLLL]

в соответствии с ч. 1-2 ст. 36 ЗобООО "1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. 2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня."
Я полагаю, что не совсем законно будет внесение в повестку дня вопроса об избрании СД, когда устав в новой редакции еще не принят, а в старой редакции его нет. Кроме того, как кандидатов в СД в такой ситуации предлагать? Поэтому можно на самом собрании поставить доп вопрос и кандидатов, если все проголосуют "ЗА". Но такая ситуация возможна только в обществе, где нет конфликта участников. Поэтому я и говорю, что можно, если очень нужно, но есть определенные "но".

[Alxhom]

XoxoLLL, еще раз: вы знаете как у них формируется СД?

[мелифаро]

XoxoLLL, еще раз: вы знаете как у них формируется СД?

В старой редакции устава наличие совета директоров не предусмотрено соответственно и процедуры формирования СД нет. В новой редакции устава процедура формирования совета директоров соответствует соответствует процитированному выше + кумулятивное голосование.

[Romuald]

В новой редакции устава процедура формирования совета директоров соответствует соответствует процитированному выше

В данном топике эта процедура уже была описана? Где?

[мелифаро]

В новой редакции устава процедура формирования совета директоров соответствует соответствует процитированному выше

В данном топике эта процедура уже была описана? Где?

сорри))) читаю одновременно закон об ООО, форум и устав в новой редакции. В топике не описана.

[authead]

По аналогии: совет директоров иногда избирается общим собранием учредителей при создании общества. В чем вы видите неправомерность избрания совета директоров до утверждения вашего устава?