Сообщений в теме: 13

[kvash1]

Уважаемые коллеги! Возникла ситуация: Есть ОАО. Принята новая редакция устава, в которой введен Совет директоров. Ранее СД не было. Организация ГОСА отнесена к компетенции СД. Т.о. получилась ситуация, что отсутствует лицо, которое организует проведение ГОСА, на котором и будет сформирован СД.
Вопрос: кто должен организовать ГОСА? Сроки проведения ГОСА поджимают - до 30 июня. Внеочередное ОСА отпадает из-за сроков уведомления о проведении ВОСА (70 дней).

[nordee]

Уважаемые коллеги! Возникла ситуация: Есть ОАО. Принята новая редакция устава, в которой введен Совет директоров. Ранее СД не было. Организация ГОСА отнесена к компетенции СД. Т.о. получилась ситуация, что отсутствует лицо, которое организует проведение ГОСА, на котором и будет сформирован СД.
Вопрос: кто должен организовать ГОСА? Сроки проведения ГОСА поджимают - до 30 июня. Внеочередное ОСА отпадает из-за сроков уведомления о проведении ВОСА (70 дней).

Исполнительный орган Общества

[Сorp2012]

Уважаемые коллеги! Возникла ситуация: Есть ОАО. Принята новая редакция устава, в которой введен Совет директоров. Ранее СД не было. Организация ГОСА отнесена к компетенции СД. Т.о. получилась ситуация, что отсутствует лицо, которое организует проведение ГОСА, на котором и будет сформирован СД.
Вопрос: кто должен организовать ГОСА? Сроки проведения ГОСА поджимают - до 30 июня. Внеочередное ОСА отпадает из-за сроков уведомления о проведении ВОСА (70 дней).

Исполнительный орган Общества

А кто созывал ВОСА по утверждению новой редакции Устава? Наверняка ЕИО....он же в этом случае созывает и ГОСА до тех пор пока не избран СД и его председатель. Немного коряво, но суд. практика такая имеется... Касаемо сроков - не позднее 20 дней уведомить акционеров и закрыть реестр, т.к. собрание очное.

Сообщение отредактировал Сorp2012: 25 May 2012 - 14:08

[kvash1]

А кто созывал ВОСА по утверждению новой редакции Устава? Наверняка ЕИО....он же в этом случае созывает и ГОСА до тех пор пока не избран СД и его председатель. Немного коряво, но суд. практика такая имеется... Касаемо сроков - не позднее 20 дней уведомить акционеров и закрыть реестр, т.к. собрание очное.
[/quote]
Эх кабы все было так просто... Пред. ред. устава говорит о том, что созывает собрание председатель общего собрания акционеров, который умер. ВОСАсозывал один из акционеров. Такой вот пердимонокль. Акционер не должен, на мой взгляд, собрания ГОДОВОГО акционеров, так как оно ОБЯЗАНО быть собранным и без требования кого-либо.
А ссылку на судебную практику не дадите?

[Сorp2012]

Уважаемый ,в вашей ситуации есть только один выход: созвать ГОСА Генеральным директором. Пусть ваш Устав корявый. Но в данном случае органы управления должны работать и обеспечивать нормальную работу собрания в интересах акционеров. Кроме того,п. 2 ст. 69 ФЗ об АО говорит нам о том, что к компетенции исполнительного органа общества относятся ВСЕ вопросы руководства текущей деятельностью общества, за искл. вопросов, относящихся к компетенции СД и ОСА. Делаем вывод: созыв ГОСА -это вопрос текущей деятельности общества априори. В Обществе СД не избран. Лицо, обязанное по Уставу ,созывать ОСА нет. ОСА не может быть созвано по собственной инициативе. По остаточной компетенции этот вопрос переходит к ГД в силу закона. Риск оспаривания акционерами порядка созыва ГОСА? В чем? В их же интересах ,чтобы оно было проведено и был избран СД!!! Логика судебных решений именно такая.... Не поленитесь посмотреть базу по ключевым словам - такие решения есть. Сам судился по такому вопросу в Питере - выиграл!

[kvash1]

Уважаемый ,в вашей ситуации есть только один выход: созвать ГОСА Генеральным директором. Пусть ваш Устав корявый. Но в данном случае органы управления должны работать и обеспечивать нормальную работу собрания в интересах акционеров. Кроме того,п. 2 ст. 69 ФЗ об АО говорит нам о том, что к компетенции исполнительного органа общества относятся ВСЕ вопросы руководства текущей деятельностью общества, за искл. вопросов, относящихся к компетенции СД и ОСА. Делаем вывод: созыв ГОСА -это вопрос текущей деятельности общества априори. В Обществе СД не избран. Лицо, обязанное по Уставу ,созывать ОСА нет. ОСА не может быть созвано по собственной инициативе. По остаточной компетенции этот вопрос переходит к ГД в силу закона. Риск оспаривания акционерами порядка созыва ГОСА? В чем? В их же интересах ,чтобы оно было проведено и был избран СД!!! Логика судебных решений именно такая.... Не поленитесь посмотреть базу по ключевым словам - такие решения есть. Сам судился по такому вопросу в Питере - выиграл!

Спасибо! Буду искать. Пока сами склоняемся к такому же варианту-созыву ГД.

[kvash1]

Уважаемый ,в вашей ситуации есть только один выход: созвать ГОСА Генеральным директором. Пусть ваш Устав корявый. Но в данном случае органы управления должны работать и обеспечивать нормальную работу собрания в интересах акционеров. Кроме того,п. 2 ст. 69 ФЗ об АО говорит нам о том, что к компетенции исполнительного органа общества относятся ВСЕ вопросы руководства текущей деятельностью общества, за искл. вопросов, относящихся к компетенции СД и ОСА. Делаем вывод: созыв ГОСА -это вопрос текущей деятельности общества априори. В Обществе СД не избран. Лицо, обязанное по Уставу ,созывать ОСА нет. ОСА не может быть созвано по собственной инициативе. По остаточной компетенции этот вопрос переходит к ГД в силу закона. Риск оспаривания акционерами порядка созыва ГОСА? В чем? В их же интересах ,чтобы оно было проведено и был избран СД!!! Логика судебных решений именно такая.... Не поленитесь посмотреть базу по ключевым словам - такие решения есть. Сам судился по такому вопросу в Питере - выиграл!

Спасибо! Буду искать. Пока сами склоняемся к такому же варианту-созыву ГД.

[kvash1]

Уважаемый ,в вашей ситуации есть только один выход: созвать ГОСА Генеральным директором. Пусть ваш Устав корявый. Но в данном случае органы управления должны работать и обеспечивать нормальную работу собрания в интересах акционеров. Кроме того,п. 2 ст. 69 ФЗ об АО говорит нам о том, что к компетенции исполнительного органа общества относятся ВСЕ вопросы руководства текущей деятельностью общества, за искл. вопросов, относящихся к компетенции СД и ОСА. Делаем вывод: созыв ГОСА -это вопрос текущей деятельности общества априори. В Обществе СД не избран. Лицо, обязанное по Уставу ,созывать ОСА нет. ОСА не может быть созвано по собственной инициативе. По остаточной компетенции этот вопрос переходит к ГД в силу закона. Риск оспаривания акционерами порядка созыва ГОСА? В чем? В их же интересах ,чтобы оно было проведено и был избран СД!!! Логика судебных решений именно такая.... Не поленитесь посмотреть базу по ключевым словам - такие решения есть. Сам судился по такому вопросу в Питере - выиграл!

Спасибо! Буду искать. Пока сами склоняемся к такому же варианту-созыву ГД.

[Bessomemy4o]

В Обществе СД не избран. Лицо, обязанное по Уставу ,созывать ОСА нет. ОСА не может быть созвано по собственной инициативе. По остаточной компетенции этот вопрос переходит к ГД в силу закона.

Мде.

kvash1, п. 8 ст. 55 ФЗ "Об АО" в помощь.

[Сorp2012]

В Обществе СД не избран. Лицо, обязанное по Уставу ,созывать ОСА нет. ОСА не может быть созвано по собственной инициативе. По остаточной компетенции этот вопрос переходит к ГД в силу закона.

Мде.

kvash1, п. 8 ст. 55 ФЗ "Об АО" в помощь.

Неа...не катит...Почитайте еще раз фабулу внимательно! В п. 8 ст. 55 речь идет о работующем СД, который не созвал ГОСА...у нас другая ситуация((

[Bessomemy4o]

В п. 8 ст. 55 речь идет о работующем СД, который не созвал ГОСА...

ну ну))

Есть или нет в обществе СД, есть или нет харассмент в России, определен или нет орган созывающий ОСА, живут ли чебурашки на Венере... На всё это акционеру пох без разницы.
Есть правильное требование о созыве ОСА, значит общество должно его исполнить. Не исполняет, значит суд понудит.

P.s. за тз о "перетекании" полномочий от СД к ЕИО я бы банил.

[Shopen]

P.s. за тз о "перетекании" полномочий от СД к ЕИО я бы банил.

Эээх, абсолютно согласен.

Сообщение отредактировал Shopen: 30 May 2012 - 17:59

[Yago]

kvash1, боже, как у вас все запущено.
Лечится так
1. Есть ли в обществе корпоративный конфликт ? Может ли оно обеспечить 100%ную явку и голосование "за" ? если да - идите на процессуальные нарушения и созывайте ГОСА хоть уборщицей.
2. Если есть конфликт и нет возможности обеспечить указанное в п.1, то запомните - ЕИО не созывает ГОСА НИКОГДА ! (и даже в том случае, если в обосновании созыва ГОСА ЕИО есть умное слово "априори"). Ему это не позволяет п.2 ст.65 ФЗ "об АО".
Вы, правда, имеете возможность посмотреть:
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.09.2009 N А56-50998/2008,
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 10.08.2006 N Ф08-3139/2006
Постановление ФАС Уральского округа от 09.07.2007 N Ф09-5165/07-С4
которые тоже считают, что полномочия СД "перетекают" (если жидкие) или переходят (если с ногами) к ЕИО, но если они - аргумент для игнорирования закона, то могу выложить также несколько постановлений ФАС о том, что СД - коллегиальный исполнительный орган.
Так что если полномочия СД не могут перетечь к ЕИО априори то как правильно заметили, у вас нет другого выхода, кроме п.8 и 10 ст. 55, иначе лечение окажется не лучше болезни.

[Сorp2012]

Зачем так нервничать? Я же Вам писал не про исключительность компетенции органов управления АО. Это и так понятно и очевидно. В суд идти о понуждении - Вы правы можно тогда, когда есть корп. конфликт. Но если все акционеры придут и проголосуют за на ГОСА, почему нет? да нарушения, да косяк...но риск, риск в чем? Каков % дел, выигранных по таким спорам. Акционеру доказать убыточность и негативные последствия - черешневый лес):