|
||
Закрытый рот помогает сохранить зубы здоровыми.
|

Одобрение заинтересованной сделки
#1
Отправлено 23 October 2012 - 20:21
В обществе три участника юр. лица, доли в УК распределены – 39%, 60% и 1%.
Участники с УК 39% и 60% заключают между собой договор. Требуется ли в данном случае оформлять одобрение сделки с заинтересованностью? И если Да, то получается голосовать по одобрению сделки будет только участник с 1%?
#2
Отправлено 23 October 2012 - 20:31
#3
Отправлено 24 October 2012 - 12:13
темы какие то странные..., что эта, что вот эта - http://forum.yurclub...72#entry4977951, или люди?....
#4
Отправлено 24 October 2012 - 13:14
#5
Отправлено 24 October 2012 - 14:29
HotIce,
потрудитесь ответить -
это
и39% и 60% заключают между собой договор
как связаны?В обществе три участника юр. лица, доли в УК распределены – 39%, 60% и 1%.
и если о том, что у
в ТС вообще ни слова?учредителей общества Юр лиц с УК 39% и 1% директор одно и тоже лицо.
в куче у вас все.
разберитесь сначала с корректной постановкой вопроса, и вам сразу станет понятен ответ.
Сообщение отредактировал АнатолийК: 24 October 2012 - 14:30
#6
Отправлено 24 October 2012 - 15:11
В ООО три участника юр. лица, доли в УК распределены – 39%, 60% и 1%.
У участников с долями 39% и 1% директором является одно и тоже лицо.
Участники с долями 39% и 60% заключают между собой договор подряда.
Считаю что в данном случае в совершении сделки заинтересованы все участники и одобрять ее не требуется.
#7
Отправлено 24 October 2012 - 15:34
У Вас стороны сделки - не само ООО, а два ее участника, так причем тут одобрение на ОСУ ООО, если это ООО к сделке отношения не имеет?
Или каким ОСУ какого общества Вы вообще одобрять собрались?
Каша какая-то у Вас получается.
#8
Отправлено 24 October 2012 - 16:10
Участник с долей 39% в УК заключает договор подряда с обществом.
У участников с долями 39% и 1% директором является одно и тоже лицо, исходя из этого считаю их заинтересованными в сделке и поэтому одобрение потребуется только от участника с 60% в УК.
#9
Отправлено 24 October 2012 - 17:11
Что-то вроде этого?
ООО "Ромашка", с тремя участниками: ООО "Василек" - 39% УК, ООО "Лютик" - 1% УК и ООО "Одуванчик" - 60%.
ООО "Василек" хочет заключить договор подряда с ООО "Ромашка". Имеем заинтересованность Василька в сделке, как участника Ромашки более 20% УК.
Так?
А вопрос Ваш - есть ли заинтересованность Лютика в сделке потому, что и у Лютика, и у Василька ЕИО - Вася Пупкин? И как результат, голосует ли Лютик, или только Одуванчик?
Это была суть Вашего вопроса?
#10
Отправлено 24 October 2012 - 17:31
#11
Отправлено 24 October 2012 - 17:41
pipinios сложили так скажем этот пасьянс...
Моё мнение одобряем сделку Ромашки на СД или ОСУ Ромашки, учитываем голосование незаинтересованных участников: Лютика и Одуванчика. По ЕИО одобряли, есть он был директором в Ромашке и Васильке одновременно.
Также не забывайте, что и для Василька это тоже сделка с заинтересованностью.
#13
Отправлено 24 October 2012 - 19:38
'Таис Афинская' сказал(а) 24 Окт 2012 - 11:41:
незаинтересованных участников: Лютика и Одуванчика
Есть у меня сомнения в незаинтересованности Лютика, по мотивам его возможной аффилированности с Васильком как лиц из одной группы лиц
А также поскольку аффилированное лицо Лютика (ЕИО Вася Пупкин) занимает должности в управлении Василька, являющегося стороной сделки.
Сообщение отредактировал pipinios: 24 October 2012 - 19:41
#14
Отправлено 16 October 2013 - 13:40
Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ "Об ООО" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
Вопросы:
1. Я правильно полагаю, что из указанных норм следует, что В является заинтересованным лицом и при голосовании по вопросу одобрения указанной сделки будут учитываться лишь голоса А, Б.
2. Для сына В сделка не является интересной в силу п. 6 ст. 45 Закона.
#15
Отправлено 16 October 2013 - 14:19
Правильно1. Я правильно полагаю, что из указанных норм следует, что В является заинтересованным лицом и при голосовании по вопросу одобрения указанной сделки будут учитываться лишь голоса А, Б.
Она в силу указанной нормы одобряться не должна, хотя и попадает под признаки п.1. Как правильно квалифицировать - сделка с заинтересованностью или нет - ненужный теоретический спор.2. Для сына В сделка не является интересной в силу п. 6 ст. 45 Закона.
#17
Отправлено 16 October 2013 - 18:25
Прошу прощения, неправильно выразился.Она в силу указанной нормы одобряться не должна, хотя и попадает под признаки п.1. Как правильно квалифицировать - сделка с заинтересованностью или нет - ненужный теоретический спор.
odysseus, уставы смотрел сразу. odysseus, а Вы про какие особые случаи? Ведь у нас в любом случае будет одобрение ОСУ. Или вы про те "особые случаи", в которых принятие решений ОСУ происходит иным способом, отличным от
Цитата
?простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества
#19
Отправлено 17 October 2013 - 19:33
Исходя из нормы:
п. 1 ст. 45 Закона об ООО. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
я правильно полагаю, что:
1) 1 голос в ООО "Ромашка" = 33% от общего числа голосов участников общества и соответственно участник А был заинтересован в указанной сделке, в связи с тем, что является ЕИО ООО "Лютики".
2) Для одобрения в данном случае указанной сделки необходимо было получить согласие и Б, и В. Так как, цитирую ст. 45: "Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки." То есть, если Б или В против, то одобрения не получится.
Сообщение отредактировал Levap: 17 October 2013 - 19:46
#21
Отправлено 23 October 2013 - 15:24
Общее собрание ООО принимает решение об одобрении крупной сделки (три участника за). Проходит месяц, сделку общество еще не заключило. Участники ООО хорошенько подумали и посчитали, что не нужна им эта треклятая сделка, отчего бы не собрать опять внеочередное собрание и не принять решение об отмене итогов предшествующего собрания об одобрении сделки и принять новое решение об отказе в одобрении. Только на этот раз два участника ЗА неодобрение, а один по-прежнему жаждет одобрить и пересматривать итоги прошлого собрания не хочет. У двух участников (те, что против одобрения) 80% голосов. Правильно понимаю, что пока общество сделку не заключило еще можно отменить таким вот образом решение об одобрении??
#23
Отправлено 23 October 2013 - 16:17
В частности, высказывалась мысль, что можно провести собрание с той же формулировкой, только проголосовать уже иначе (большинство против).
Другой вопрос, что в вашей ситуации, скорее всего, назревает конфликт и что собрание можно не успеть провести. Если сделка будет заключена сейчас, то и оспорить ее будет достаточно сложно при наличии одобрения...
Пс. Жалко, что раздел «избранное» почикали - много там полезного было...
#24
Отправлено 23 October 2013 - 16:28
а в уставе ООО указано, что в компетенцию ОСУ входит принятие "решения об отмене итогов предшествующего собрания" или "решения об отказе в одобрении"?
сами как думаете??
ут уже были обсуждения по поводу «отмены» ранее принятых решений - поройтесь в поиске.
быстренько глянул, что-то не нашел, подумал в ветке этой тоже нормально будет запостить
высказывалась мысль, что можно провести собрание с той же формулировкой, только проголосовать уже иначе (большинство против).
мне кажется от формулировки суть не меняется, всем понятно, что имелось ввиду, напиши я хоть в решении ОСУ "предать анафеме прошлую сходку участников". Думается, от перемены формулировки, слагаемое не должно измениться - либо можно отменить итоги одобрения, либо нельзя.
Другой вопрос, что в вашей ситуации, скорее всего, назревает конфликт и что собрание можно не успеть провести.
успеем, даже при лучшем раскладе подписан договор будет не раньше чем через 2-3 месяца, там песня о ста куплетах
Пс. Жалко, что раздел «избранное» почикали - много там полезного было...
согласен

#25
Отправлено 23 October 2013 - 16:56
'odysseus' сказал(а) 23 Окт 2013 - 10:28:
Ну... Формулировка «отменить» чревата рассуждениями в суде о силе решений за пределами компетенции ОСУ...ут уже были обсуждения по поводу «отмены» ранее принятых решений - поройтесь в поиске.
быстренько глянул, что-то не нашел, подумал в ветке этой тоже нормально будет запоститьвысказывалась мысль, что можно провести собрание с той же формулировкой, только проголосовать уже иначе (большинство против).
мне кажется от формулировки суть не меняется, всем понятно, что имелось ввиду, напиши я хоть в решении ОСУ "предать анафеме прошлую сходку участников". Думается, от перемены формулировки, слагаемое не должно измениться - либо можно отменить итоги одобрения, либо нельзя.Другой вопрос, что в вашей ситуации, скорее всего, назревает конфликт и что собрание можно не успеть провести.
успеем, даже при лучшем раскладе подписан договор будет не раньше чем через 2-3 месяца, там песня о ста куплетахПс. Жалко, что раздел «избранное» почикали - много там полезного было...
согласен)
Количество пользователей, читающих эту тему: 0
0 пользователей, 0 гостей, 0 анонимных