Перейти к содержимому


Я тут книжицу для лиц без специального образования и не имеющим научную степень по международной юриспруденции по наводке NVV распечатал на 1000 страниц. Называицца - "Как всегда выигрывать в ЕСПЧ. Учебное пособие". Занятная весч! Всем рекомендую. Взгляни на вещи из Страсбурга!!! © Findirector




Фотография
- - - - -

Одобрение заинтересованной сделки


Сообщений в теме: 75

#1 HotIce

HotIce
  • ЮрКлубовец
  • 183 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 23 October 2012 - 20:21

Добрый вечер.
В обществе три участника юр. лица, доли в УК распределены – 39%, 60% и 1%.
Участники с УК 39% и 60% заключают между собой договор. Требуется ли в данном случае оформлять одобрение сделки с заинтересованностью? И если Да, то получается голосовать по одобрению сделки будет только участник с 1%?
  • 0

#2 nordee

nordee
  • продвинутый
  • 467 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 23 October 2012 - 20:31

Определение о сделке с заинтересованностью посмотрите, вроде там все ясно написано...
  • 0

#3 АнатолийК

АнатолийК

    ....El negro misterioso....

  • продвинутый
  • 764 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 24 October 2012 - 12:13

....какое то дежавю....
темы какие то странные..., что эта, что вот эта - http://forum.yurclub...72#entry4977951, или люди?....
  • 0

#4 HotIce

HotIce
  • ЮрКлубовец
  • 183 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 24 October 2012 - 13:14

В моем случае у учредителей общества Юр лиц с УК 39% и 1% директор одно и тоже лицо. Считаю что в этом случае в сделке заинтересованны все участники.
  • 0

#5 АнатолийК

АнатолийК

    ....El negro misterioso....

  • продвинутый
  • 764 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 24 October 2012 - 14:29

.....млин, а.......
HotIce,

потрудитесь ответить -
это

HotIce сказал(а)

39% и 60% заключают между собой договор

и

HotIce сказал(а)

В обществе три участника юр. лица, доли в УК распределены – 39%, 60% и 1%.

как связаны?
и если о том, что у

HotIce сказал(а)

учредителей общества Юр лиц с УК 39% и 1% директор одно и тоже лицо.

в ТС вообще ни слова?
в куче у вас все.
разберитесь сначала с корректной постановкой вопроса, и вам сразу станет понятен ответ.

Сообщение отредактировал АнатолийК: 24 October 2012 - 14:30

  • 0

#6 HotIce

HotIce
  • ЮрКлубовец
  • 183 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 24 October 2012 - 15:11

Согласен, исправляюсь!
В ООО три участника юр. лица, доли в УК распределены – 39%, 60% и 1%.
У участников с долями 39% и 1% директором является одно и тоже лицо.
Участники с долями 39% и 60% заключают между собой договор подряда.
Считаю что в данном случае в совершении сделки заинтересованы все участники и одобрять ее не требуется.
  • 0

#7 pipinios

pipinios
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 45 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 24 October 2012 - 15:34

А вот теперь разберитесь, что есть сделка с заинтересованностью и какими участниками она должна одобряться.

У Вас стороны сделки - не само ООО, а два ее участника, так причем тут одобрение на ОСУ ООО, если это ООО к сделке отношения не имеет?

Или каким ОСУ какого общества Вы вообще одобрять собрались?

Каша какая-то у Вас получается.
  • 0

#8 HotIce

HotIce
  • ЮрКлубовец
  • 183 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 24 October 2012 - 16:10

Извините, ошибка в поставленной задаче!
Участник с долей 39% в УК заключает договор подряда с обществом.
У участников с долями 39% и 1% директором является одно и тоже лицо, исходя из этого считаю их заинтересованными в сделке и поэтому одобрение потребуется только от участника с 60% в УК.
  • 0

#9 pipinios

pipinios
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 45 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 24 October 2012 - 17:11

Мдэ... даже интересно стало, что подразумевал под собой по факту весь этот поток сознания.

Что-то вроде этого?

ООО "Ромашка", с тремя участниками: ООО "Василек" - 39% УК, ООО "Лютик" - 1% УК и ООО "Одуванчик" - 60%.
ООО "Василек" хочет заключить договор подряда с ООО "Ромашка". Имеем заинтересованность Василька в сделке, как участника Ромашки более 20% УК.
Так?
А вопрос Ваш - есть ли заинтересованность Лютика в сделке потому, что и у Лютика, и у Василька ЕИО - Вася Пупкин? И как результат, голосует ли Лютик, или только Одуванчик?

Это была суть Вашего вопроса?
  • 0

#10 HotIce

HotIce
  • ЮрКлубовец
  • 183 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 24 October 2012 - 17:31

Pipinios, Вы все очень верно разложили, благодарю!
  • 0

#11 Таис Афинская

Таис Афинская
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 90 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 24 October 2012 - 17:41

Здравствуйте, спасибо Вам
pipinios сложили так скажем этот пасьянс...

Моё мнение одобряем сделку Ромашки на СД или ОСУ Ромашки, учитываем голосование незаинтересованных участников: Лютика и Одуванчика. По ЕИО одобряли, есть он был директором в Ромашке и Васильке одновременно.
Также не забывайте, что и для Василька это тоже сделка с заинтересованностью.
  • 0

#12 АнатолийК

АнатолийК

    ....El negro misterioso....

  • продвинутый
  • 764 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 24 October 2012 - 18:01

HotIce сказал(а)

Извините, ошибка в поставленной задаче!

HotIce сказал(а)

Pipinios, Вы все очень верно разложили, благодарю

Таис Афинская сказал(а)

По ЕИО одобряли, есть он был директором

... я даже попкорн бросил.....
  • 0

#13 pipinios

pipinios
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 45 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 24 October 2012 - 19:38

'Таис Афинская' сказал(а) 24 Окт 2012 - 11:41:

незаинтересованных участников: Лютика и Одуванчика


Есть у меня сомнения в незаинтересованности Лютика, по мотивам его возможной аффилированности с Васильком как лиц из одной группы лиц

А также поскольку аффилированное лицо Лютика (ЕИО Вася Пупкин) занимает должности в управлении Василька, являющегося стороной сделки.

Сообщение отредактировал pipinios: 24 October 2012 - 19:41

  • 0

#14 Levap

Levap
  • ЮрКлубовец
  • 317 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 16 October 2013 - 13:40

Первый раз сталкиваюсь с заинтересованными сделками и возникло несколько, наверное, простых вопросов. Если не сложно прошу помочь. ООО "Ромашка" отчуждает ООО "Лютики" по договору к-п недвижимое имущество. В ООО "Ромашка" три участника А - 10%, Б - 40%, В - 50%. ООО "Лютики" состоит из одного участника, являющийся ЕИО и сыном В.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ "Об ООО" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

Вопросы:
1. Я правильно полагаю, что из указанных норм следует, что В является заинтересованным лицом и при голосовании по вопросу одобрения указанной сделки будут учитываться лишь голоса А, Б.
2. Для сына В сделка не является интересной в силу п. 6 ст. 45 Закона.
  • 0

#15 Yago

Yago
  • Старожил
  • 1989 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 16 October 2013 - 14:19

Levap сказал(а)

1. Я правильно полагаю, что из указанных норм следует, что В является заинтересованным лицом и при голосовании по вопросу одобрения указанной сделки будут учитываться лишь голоса А, Б.

Правильно

Levap сказал(а)

2. Для сына В сделка не является интересной в силу п. 6 ст. 45 Закона.

Она в силу указанной нормы одобряться не должна, хотя и попадает под признаки п.1. Как правильно квалифицировать - сделка с заинтересованностью или нет - ненужный теоретический спор.
  • 0

#16 odysseus

odysseus
  • Старожил
  • 4665 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 16 October 2013 - 14:34

Levap, вы еще уставы обоих обществ посмотрите, вдруг у Ромашки в нем прописаны особые случаи, когда требуется одобрение сделок на ОСУ, будь они хоть сто раз обычными хозяйственными для обществ.
  • 0

#17 Levap

Levap
  • ЮрКлубовец
  • 317 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 16 October 2013 - 18:25

Yago, odysseus спасибо за помощь.

Yago сказал(а)

Она в силу указанной нормы одобряться не должна, хотя и попадает под признаки п.1. Как правильно квалифицировать - сделка с заинтересованностью или нет - ненужный теоретический спор.

Прошу прощения, неправильно выразился.
odysseus, уставы смотрел сразу. odysseus, а Вы про какие особые случаи? Ведь у нас в любом случае будет одобрение ОСУ. Или вы про те "особые случаи", в которых принятие решений ОСУ происходит иным способом, отличным от

Цитата

простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества

?
  • 0

#18 odysseus

odysseus
  • Старожил
  • 4665 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 16 October 2013 - 19:16

Levap сказал(а)

Вы про какие особые случаи?


Levap сказал(а)

происходит иным способом, отличным от Цитата простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества


  • 0

#19 Levap

Levap
  • ЮрКлубовец
  • 317 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 17 October 2013 - 19:33

В ООО "Ромашка" три участника - А, Б, В. Участник А, кроме этого, является ЕИО в ООО "Лютики". В уставе ООО "Ромашка" указано, что голосование происходит по следующей схеме: 1 участник = 1 голос. На данный момент ООО "Ромашка" произвело отчуждение имущества в пользу ООО "Лютики" по договору к-п.

Исходя из нормы:
п. 1 ст. 45 Закона об ООО. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

я правильно полагаю, что:
1) 1 голос в ООО "Ромашка" = 33% от общего числа голосов участников общества и соответственно участник А был заинтересован в указанной сделке, в связи с тем, что является ЕИО ООО "Лютики".
2) Для одобрения в данном случае указанной сделки необходимо было получить согласие и Б, и В. Так как, цитирую ст. 45: "Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки." То есть, если Б или В против, то одобрения не получится.

Сообщение отредактировал Levap: 17 October 2013 - 19:46

  • 0

#20 odysseus

odysseus
  • Старожил
  • 4665 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 17 October 2013 - 20:52

Levap сказал(а)

я правильно полагаю, что:


правильно
  • 2

#21 odysseus

odysseus
  • Старожил
  • 4665 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 23 October 2013 - 15:24

Коллеги, такой вот вопрос:

Общее собрание ООО принимает решение об одобрении крупной сделки (три участника за). Проходит месяц, сделку общество еще не заключило. Участники ООО хорошенько подумали и посчитали, что не нужна им эта треклятая сделка, отчего бы не собрать опять внеочередное собрание и не принять решение об отмене итогов предшествующего собрания об одобрении сделки и принять новое решение об отказе в одобрении. Только на этот раз два участника ЗА неодобрение, а один по-прежнему жаждет одобрить и пересматривать итоги прошлого собрания не хочет. У двух участников (те, что против одобрения) 80% голосов. Правильно понимаю, что пока общество сделку не заключило еще можно отменить таким вот образом решение об одобрении??
  • 0

#22 Litroed

Litroed
  • Старожил
  • 1241 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 23 October 2013 - 15:38

odysseus, а в уставе ООО указано, что в компетенцию ОСУ входит принятие "решения об отмене итогов предшествующего собрания" или "решения об отказе в одобрении"? :)
а то вот 14-ФЗ такого не упоминает...
  • 0

#23 scandinav

scandinav
  • продвинутый
  • 403 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 23 October 2013 - 16:17

Одиссеус, тут уже были обсуждения по поводу «отмены» ранее принятых решений - поройтесь в поиске.
В частности, высказывалась мысль, что можно провести собрание с той же формулировкой, только проголосовать уже иначе (большинство против).
Другой вопрос, что в вашей ситуации, скорее всего, назревает конфликт и что собрание можно не успеть провести. Если сделка будет заключена сейчас, то и оспорить ее будет достаточно сложно при наличии одобрения...

Пс. Жалко, что раздел «избранное» почикали - много там полезного было...
  • 0

#24 odysseus

odysseus
  • Старожил
  • 4665 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 23 October 2013 - 16:28

Litroed сказал(а)

а в уставе ООО указано, что в компетенцию ОСУ входит принятие "решения об отмене итогов предшествующего собрания" или "решения об отказе в одобрении"? :)


сами как думаете??

scandinav сказал(а)

ут уже были обсуждения по поводу «отмены» ранее принятых решений - поройтесь в поиске.


быстренько глянул, что-то не нашел, подумал в ветке этой тоже нормально будет запостить

scandinav сказал(а)

высказывалась мысль, что можно провести собрание с той же формулировкой, только проголосовать уже иначе (большинство против).


мне кажется от формулировки суть не меняется, всем понятно, что имелось ввиду, напиши я хоть в решении ОСУ "предать анафеме прошлую сходку участников". Думается, от перемены формулировки, слагаемое не должно измениться - либо можно отменить итоги одобрения, либо нельзя.

scandinav сказал(а)

Другой вопрос, что в вашей ситуации, скорее всего, назревает конфликт и что собрание можно не успеть провести.


успеем, даже при лучшем раскладе подписан договор будет не раньше чем через 2-3 месяца, там песня о ста куплетах

scandinav сказал(а)

Пс. Жалко, что раздел «избранное» почикали - много там полезного было...


согласен :))
  • 0

#25 scandinav

scandinav
  • продвинутый
  • 403 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 23 October 2013 - 16:56

'odysseus' сказал(а) 23 Окт 2013 - 10:28:

scandinav сказал(а)

ут уже были обсуждения по поводу «отмены» ранее принятых решений - поройтесь в поиске.


быстренько глянул, что-то не нашел, подумал в ветке этой тоже нормально будет запостить

scandinav сказал(а)

высказывалась мысль, что можно провести собрание с той же формулировкой, только проголосовать уже иначе (большинство против).


мне кажется от формулировки суть не меняется, всем понятно, что имелось ввиду, напиши я хоть в решении ОСУ "предать анафеме прошлую сходку участников". Думается, от перемены формулировки, слагаемое не должно измениться - либо можно отменить итоги одобрения, либо нельзя.

scandinav сказал(а)

Другой вопрос, что в вашей ситуации, скорее всего, назревает конфликт и что собрание можно не успеть провести.


успеем, даже при лучшем раскладе подписан договор будет не раньше чем через 2-3 месяца, там песня о ста куплетах

scandinav сказал(а)

Пс. Жалко, что раздел «избранное» почикали - много там полезного было...


согласен :))

Ну... Формулировка «отменить» чревата рассуждениями в суде о силе решений за пределами компетенции ОСУ...
  • 0




Количество пользователей, читающих эту тему: 3

0 пользователей, 3 гостей, 0 анонимных