Сообщений в теме: 14

[n_ton]

Коллеги, всем доброго дня!
При проведении доп.эмиссии по закрытой подписки с оплатой акций зачетом, озадачились вопросом о необходимости одобрения соглашения о зачете как сделки с заинтересованностью.
Сам договор купли-продажи акций одобрили. Формально соглашение о зачете подпадает под ст.81 ФЗАО, но есть сомнения...
Все же думается что соглашение о зачете это связанная сделка с основным договором и зачет в эмиссионном процессе опосредует способ оплаты ЦБ, определенный основным договором и эмиссионными документами. Стороны преследуют единую цель - оплата и размещение акций по договору КП.
Поэтому одобрения соглашения о зачете как отдельной сделки не требуется.
Опять же, сомнения возникли по причине "двусторонности" соглашения. Было бы заявление о зачете и вопрос бы не стоял. Хочешь - не хочешь, а зачет прошел.
Есть еще аргументы в запасе.

С практикой худо. Поиск тоже результатов не дал.

Интересно выслушать ваши мнения по данному вопросу.

[Alxhom]

Так а что ж вы это в одобрение к/п не включили?

Формальный повод докопаться есть... Серьезных оснований для оспаривания, исходя из изложенного, не вижу.

[просто Юра]

При принятии решения о размещении эмиссионных ценных бумаг общим собранием акционеров (единственным акционером) необходимо обратить внимание на необходимость включения дополнительных вопросов в повестку дня перед вопросом об увеличении уставного капитала:

...

одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Данный вопрос включается, если участниками закрытой подписки являются заинтересованные лица, отвечающие критериям, предусмотренным п. 1 ст. 81 Закона "Об акционерных обществах", т.е. признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

Сообщение отредактировал Alxhom: 28 November 2013 - 17:20

[Alxhom]

Невообразимо ценный коммент.

Ссылка потерта, предупреждение выдано.

[vbif]

n_ton
давайте проще
предположим (только предположим) что вопрос об одобрении зачета вы вынесли на рассмотрение уполномоченного органа эмитента
и, предположим, ОСА проголосовало против..

сомневаюсь что вы всерьез будете настаивать на наличии признаков недействительности в зачете проведенном по инициативе приобретателя акций вопреки решению ОСА...
принципиально важно одобрение сделки опосредующей возникновение у преобретателя прав на размещаемые акции
на право приобретателя произвести зачет (если изначально не шла речь о предоставлении конкретных вещей или имущественных прав в оплату приобретаемых акций) незаинтересованные акционеры эмитента повлиять не в состоянии

так что если по условиям заключенного соглашения приобретатель должен был оплатить акции деньгами - зачет одобрять не нужно

[iFeiKo]

Было ОАО, в нем у группы лиц ~85%, юрлицо из группы - кредитор ОАО.
Делала зачет ранее выданных займов в ходе эмиссии, в ноль зачла приобретаемые акции - одобряли на ОСА неаффилированным большинством. ФСФР не возражала. Впрочем, не совсем чистый эксперимент, вот если бы решили не одобрять и прошло...
P.S. Весной этого года благополучно консолидировали 100%, распрощавшись со 183 живыми и мертвыми минорами

[Shopen]

вот если бы решили не одобрять и прошло...

Прошло бы. Если в решении о размещении цб предусмотрена возможноть зачета, то все ок. Вбиф уже все выше написал.

[Stone]

Прошло бы. Если в решении о размещении цб предусмотрена возможноть зачета, то все ок. Вбиф уже все выше написал.

вроде без этого условия зачет вообще невозможен

[Shopen]

Прошло бы. Если в решении о размещении цб предусмотрена возможноть зачета, то все ок. Вбиф уже все выше написал.

вроде без этого условия зачет вообще невозможен

это вопрос?
невозможен. так я вроде о другом и не говорил.

[n_ton]

вот если бы решили не одобрять и прошло...

Прошло бы. Если в решении о размещении цб предусмотрена возможноть зачета, то все ок.

Хм, а если решение о размещении принял заинтересованный акционер (более 75%), то как бы это вылечило сделку?
Я придерживаюсь позиции вбифа, потому что основная сделка одобрена, а зачет это всего лишь способ исполнения договра КП. Посмотрел практику. Оспаривая зачет все пытаются сломать основную сделку, у нас же с этим все хорошо.
Да и вот еще один аргумент в пользу своей позиции - в преим.право ведь правила о заинтересованности не применяются. Если акционер вдруг решит оплачивать акции путем зачета то врядли можно его преим.право заблокировать по причине неодобрения зачета.


Посмотрим что скажет регулятор на это))

Сообщение отредактировал n_ton: 29 November 2013 - 16:36

[Shopen]

Хм, а если решение о размещении принял заинтересованный акционер (более 75%), то как бы это вылечило сделку?

От чего, прошу прощения, ее (сделку) нужно лечить? Да еще и решением о размещении цб?
Что-то Вы, Батенька, закрутились.

Что же касается преимущественного права, то акционер его имеющий вправе приобрести соответствующее количество в любом случае - эмитент этому помешать не может.

Сообщение отредактировал Shopen: 29 November 2013 - 17:39

[vbif]

Если в решении о размещении цб предусмотрена возможноть зачета

ент необходимости указывать в решении о размещении возможности произвести зачет
боюсь мы друг друга не поняли
если одобрена сделка с заинтересованным лицом акционером и в результате этой сделки предусмотрено получение этим заинтересованным лицом акционером дополнительных акций ЗА ДЕНЬГИ - никакого дополнительного одобрения зачета о проведении которого вправе заявить акционер не нужно
от этого одобрения или его отсутствия, предусмотренное законом право акционера произвести зачет никак не зависит

мне думается что причина сомнений это милое "соглашение о зачете" столь популярное но вовсе не обязательное
если бы в вопросе топикстартера оное не фигурировало все было бы проще и понятнее
хе-хе
т.е. если бы акционер и эмитент не подписывали соглашение о зачете а делали все так как это и предусмотрено законом, т.е. на основании одностороннего волеизъявления акционера (заявления о зачете), ничего бы не изменилось по сути, но стало бы видно что в одобрении этого зачета со стороны эмитента нет никакой необходимости

Сообщение отредактировал vbif: 29 November 2013 - 18:28

[Romuald]

если бы акционер и эмитент не подписывали соглашение о зачете а делали все так как это и предусмотрено законом, т.е. на основании одностороннего волеизъявления акционера (заявления о зачете)

Наверное коллег смущает положение ГК, что одностороннее заявление о зачете допускается в отношении существующих требований, а при эмиссии приобретатель акций на момент их оплаты еще не обязан к этому. Но тут я бы переадресовал их как к стандартам эмиссии, так и к разъяснениям ФСФР (ЦБ пока новых не дал).

[Shopen]

Если в решении о размещении цб предусмотрена возможноть зачета

ент необходимости указывать в решении о размещении возможности произвести зачет
боюсь мы друг друга не поняли

Как же так, vbif,? А пункт 2 ст.34 Закона и п.71.2 новых Стандартов?

если одобрена сделка с заинтересованным лицом акционером и в результате этой сделки предусмотрено получение этим заинтересованным лицом акционером дополнительных акций ЗА ДЕНЬГИ - никакого дополнительного одобрения зачета о проведении которого вправе заявить акционер не нужно
от этого одобрения или его отсутствия, предусмотренное законом право акционера произвести зачет никак не зависит

а с этим я и не спорил, как раз наоборот.

[n_ton]

мне думается что причина сомнений это милое "соглашение о зачете" столь популярное но вовсе не обязательное

Именно это.

Shopen, неправильно поняли друг друга. Я имел ввиду другой тезис, но вопрос уже исчерпал себя.