Сообщений в теме: 8

[OKorOK]

Коллеги, какие соображения на тему?

 

Предположим дочерняя компания владеет акциями материнского АО (квази-казначейка).

Может ли это дочернее общество выплатить дивиденды акциями своей собственной мамы.

Т.е. материнская компания получит казначейские акции.

 

Понятно, что дивиденды можно платить имуществом, если это предусмотрено уставом.

 

Но с другой стороны есть специальная глава IX ФЗ Об АО для приобретения АО собственных акций.

И такая выплата дивов ей не соответствует.

 

Как быть?

[Litroed]

Как быть?

Понять какие нормы имеют приоритет: о выплате дивидендов не только деньгами, но и иным имуществом, или о регулировании приобретения АО собственных акций.

Поскольку вторые содержат вполне определённый перечень случаев, когда АО может приобретать собственные акции, вывод лежит на поверхности

[OKorOK]

Litroed, спасибо. Вывод лежащий на поверхности очевиден.

Но как быть если материнская компания не материнская, у нее допустим 10 % акций зависимого общества, у того еще например 10% "мамы".

На решение они повлиять не могут. Другие 80% акционеров принимают решение о распределении.

Кто виноват? Как быть? Не очень уже очевидно.

[Litroed]

Как быть?

Смотря на какой стадии находитесь и чего хотите добиться.

 

Ситуацию-то можно по-разному покрутить.

 

Допустим сделано только первое действие - принято решение ОСА о выплате дивидендов акциями (отменить его не можем).

Если все живут мирно и совсем неудобные вопросы никому не нужны, то "мама" и "дочка" могли бы подписать соглашение об отступном -  вместо акций передаются деньги или иное имущество эквивалентной стоимости. Это соглашение исполняется и все забывают про эту историю.

 

Если есть конфронтации, то можно подумать на счет оспаривания "мамой" принятого решения ОСА на основании того, что оно принято с нарушением требований ФЗ "Об АО" (в результате принятия решения "мама" неправомерно получает свои акции). Шанс, думаю, есть (уж в крайнем случае, можно покошмарить остальных акционеров).

 

Если же идти дальше и допустить, что акции всё же попали на казначейский счет "мамы" (точно не помню, но вроде нет препятствий технически это провернуть, если передаточное распоряжение от "дочки" будет корретно заполнено), то тут ещё больше простора для полёта мысли (на тему судьбы таких акций и производных от неё вещей).

Сообщение отредактировал Litroed: 21 May 2015 - 22:35

[OKorOK]

Цель эту тему как раз провернуть )

И что бы никто не оспорил...

[Litroed]

провернуть что? выплатить всем дивиденды акциями?

[OKorOK]

Одни уважаемые консалтеры дали заключение, что можно...

 

Но что-то меня гложет сомнение. Тем более, если мама - 100% владеет дочкой, т.е. сама же подписывает решение о дивах.

 

Тоже склоняюсь к приоритету главы 9 ФЗ Об АО...

 

провернуть что? выплатить всем дивиденды акциями?

Выплатить со 100% дочки акции мамы маме... Как-то так

Сообщение отредактировал OKorOK: 22 May 2015 - 14:10

[Shopen]

Выплатить со 100% дочки акции мамы маме...

Это плохо пахнет. (с)

 

Я ж так понимаю, что вопрос вовсе не  в дивидендах, а в приобретении ЦБ.

Соответственно встает вопрос, что мешает "передать" акции нормальным путем - т.е. чтобы дочка предъявила их к выкупу маме, а мама соответственно была обязана их выкупить?

Зачем через распределение прибыли?

[Litroed]

Одни уважаемые консалтеры дали заключение, что можно...

ну что можно будет в итоге перекинуть акции на казначейский счет - я поверю...

 

вопрос только в последствиях такого поступка

 

если уважаемые консалтеры обосновали почему те или иные нормы ГК и ФЗ "Об АО" не дают шанса повернуть всё обратно, то это одно, а если про это речь в заключении не идёт - стоило бы подумать на эту тему самостоятельно

 

 

Тем более, если мама - 100% владеет дочкой, т.е. сама же подписывает решение о дивах.

такие отношения, конечно, упрощают ситуацию с т.з. наличия субъектов, которые захотят и смогут оспорить сделанное...

 

 

Тоже склоняюсь к приоритету главы 9 ФЗ Об АО...

тут ещё стоит учесть, что случаи, когда АО приобретает собственные акции, обычно связаны с наличием некого решения ОСА или СД этого же АО (и воля одного ЕИО по этому вопросу ничего не значит, не даёт закон ему полномочий по такому важному вопросу)...

 

в вашем же случае данные компетентные органы никаких соответствующих решений вообще принимать не будут (тот же ЕИО проголосует от мамы и всё)