Сообщений в теме: 7

[Орокон]

Коллеги, хочу посоветоваться 

 

Назначается заседание СД с повесткой - одобрение ранее совершенных сделок с заинтересованностью. 

Член СД узнает о факте созыва и проведения заседания за 12 часов до его проведения    

В заседании не участвует, письменное мнение не направляет  

 

Гена на запрос члена СД о всех сделках с заинтересованностью за период 01.09.14 по 04.02.15 ответил - что совершены всего две сделки на сумму 2,5 млн.

Пред СД  на запрос не отвечает 

 

Сегодня в судебном разбирательстве по взысканию АО "просроченного" займа выясняется, что 03.02.15 геной был заключен допник об отстрочке займа на пару лет.

 

Пролучается, что либо Гена соврал на запрос члена СД (акционера), либо док оформил "задним" числом 

 

Штраф по КоАП за "нераскрытие" информации тут уместен? 

 

[лесникова о]

привет,

1. думаю, что в данной ситуации более применима статья 15.19 КоАП о представлении недостоверной информации. Жалуйся на такого ГД и Общество ))))

2. надо также смотреть какое АО и в каком порядке оно раскрывается.

3. также посмотри что они в Годовом отчете за указанный год раскрывали. Там тоже подраздел про сделки с заинтересованностью.

4. можно также подумать про оспаривание самой сделки.

5. ну и про ответственность ЕИО не надо забывать и надо этим пользоваться ))))

[Litroed]

Орокон, поскольку вы ни слова не сказали про возможное раскрытие недостоверных сведений в годовом отчете АО, нераскрытии сообщения о существенном факте (о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность), то предполагаю, что АО и не обязано раскрывать такую информацию.

Следовательно, о применении ч. 2 ст. 15.19 КоАП речь идти не может.

 

Что касается ч. 1 ст. 15.19 КоАП, то в ней подразумевается некий косяк в предоставлении информации, если информацию должны предоставлять в соответствии с положениями какого-либо нормативного правового акта.

Но нет у нас НПА, который бы обязывал ЕИО давать обсуждаемую информацию члену СД.

 

Но с другой стороны, не может СД эффективно осуществлять свои функции, не имея сведений о происходящем в АО. Это просто вытекает из логики корпоративного управления.

И поэтому в уставах и внутренних документах, бывает, закрепляют право членов СД требовать предоставления тех или иных сведений.

И эта же логика закреплена в Кодексе корпоративного управления (в нём тоже указано на необходимость давать нужную информацию членам СД). Да, этот документ носит рекомендательный характер. Но изложенные в нём принципы вполне могут найти отклик в душах сотрудников ЦБ и судей.

 

Поэтому сказать со 100% уверенностью, что ЕИО подставил себя и АО под админ. ответственность, я не могу. Но если красиво расписать про подразумеваемое право членов СД на получение информации (со ссылкой на Кодекс корпоративного управления, а ещё лучше, если есть такая возможность, на устав/внут. документы), то небольшой шанс есть.

Сообщение отредактировал Litroed: 05 June 2015 - 15:14

[Орокон]

 со ссылкой на Кодекс корпоративного управления

 

у меня непубличное АО, с 2 акционерами (мой  - минор, чуть менее 25 %)

никак не "раскрывается"

 

но пред. СД в письменном виде ранее признал, что АО руководствуется ККУ

и еще есть 2 вступивших в законную силу судебных акта, где решения СД  АО признаны недействительными ввиду в т.ч. ввиду несоответствия ККУ )))) 

 

годовой отчет запрошу, но схематоз то в феврале 2015

 

сделку я могу порушить без проблем, т.к. по уставу  СД принимает решение о одобрении сделки от 2,5 млн руб. 

[Litroed]

Орокон, честно говоря, исходя из раскрытых вами сведений, не вижу оснований для того, чтобы "сделку порушить без проблем"

[Орокон]

это не важно )))

спасибо, коллеги. вы молодцы

пнули в правильном направлении  

[Ночка]

 

Но нет у нас НПА, который бы обязывал ЕИО давать обсуждаемую информацию члену СД.

 

 

 

А как же абз. 2 п. 4 ст. 65.3 ГК?

 

Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

[Litroed]

А как же абз. 2 п. 4 ст. 65.3 ГК?

благодарствую за это напоминание   всё ещё не отложилось в голове это нововведение и про него я не подумал

 

думаю, со ссылкой на эту норму шансы обосновать необходимость штрафа повышаются (но 100%-ми я их не считаю, поскольку АО может  заявить, что ч. 1 ст. 15.19 КоАП подразумевает нарушение специальных норм о предоставлении информации эмитентами, а не всеми корпорациями)