Добрый день, коллеги.
Возникла патовая ситуация.
Дано:
1. работающая ООО-шка, (на которой много чего висит, поэтому регистрация новой не рассматривается);
2. несколько участников, рассорившихся между собой, один из участников гендир;
3. фактически, делами общества руководит только один участник, имеющий 60% УК. Несколько других участников, включая гендира даже не появляются там.
4. этот самый работающий участкик с 60% доли в УК неоднократно пытался собрать общее собрание для смены гендира. Остальные участники на собрания тупо не являются.
Вопрос: как поменять гендира?
упираемся в новеллы Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ и их понимание нотариусами и регистрирующим органом.
1. способ пригласить нотариуса, который присутствует на собрании и впоследствии выдает свидетельство, в котором отражается состав участников, вопросы повестки дня и принятые по ним решения с итогами голосования.
Все опрошенные нотары заявляют, что примут приглашение ТОЛЬКО ОТ ГЕНДИРА, а в нашем случае он среди диссидентов.
2. способ
ст. 67.1 ГК РФ: Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Казалось бы, участник с 60 % голосов созывает общее собрание с повесткой:
1. о порядке подтверждения принятия ОСУ решения и состава участников, присутствовавших при принятии решения;
2. о прекращении полномочий старого гендира;
3. об избрании нового гендира.
и голосует единогласно по всем вопросам.
Однако, все нотариусы, с которыми общались, а так же регистрирующий орган считают, что по первому вопросу ЕДИНОГЛАСНО должны голосовать ВСЕ существующие участники общества, а не только присутствовавшие.
Мол на стадии заверения формы 14001 у нотара, нового гендира нотариус заворачивает, в связи с отсутствием в протоколе подписей всех участников общества, а не только присутствовавших.
У кого есть свежий опыт в решение таких задач?
Заранее благодарен за советы и напутствия.
