Сообщений в теме: 44

[Лигал]

Добрый день, уважаемые юристы, участник компании при покупке доли в ООО хочет обезопасить себя от обязательств по выплате ден. средств в случае наступления субсидиарной ответственности при банкротстве. 

Меня попросили подготовить документ при котором все обязательства по выплате денеж ср. кредиторам нынешний учредитель выплачивал бы еще за другого.

Возможно ли это путем заключения договора поручительства по обеспеч обязательств в будущем, т.е. по обязательствам по уплате денеж средств при банкротстве. 

При этом указать сумму не точную сумму, а от....

Информации по кредитору естественно не будет.

Если не поручительство, то что еще?

[mrEE]

Как-то модно стало называть поручительством то, что никак не является таковым... Уже вторая тема...

 

ЗЫ. Поручительство защищает кредитора, прежде всего.

Если ваша цель - это предоставить кредиторам ООО дополнительные гарантии (двух потенциальных должников вместо одного), то вэлкам...

[Litroed]

участник компании при покупке доли в ООО хочет обезопасить себя от обязательств по выплате ден. средств в случае наступления субсидиарной ответственности при банкротстве.

что, вот прям так и хочет? в т.ч. типа отмазаться за всё, что произойдёт в ООО после появления нового участника?

Сообщение отредактировал Litroed: 28 October 2016 - 18:09

[Лигал]

что, вот прям так и хочет? в т.ч. типа отмазаться за всё, что произойдёт в ООО после появления нового участника?

Дело такое - в целях расширения бизнеса мы приобретаем аудиторскую компанию. Покупает наша компания, которая не является членом сро и 51% физ лицо (обычный работник организации, у которого есть аттестат аудитора, без которого купить аудиторскую комп. нельзя) И она хочет обезопасить себя от обеспечения обязательств по выплатам в случае банкротства.. 

Какое соглашение можно заключить...

[Litroed]

И она хочет обезопасить себя от обеспечения обязательств по выплатам в случае банкротства..

понимаете, какая штука... чтобы с чем-то эффективно бороться, надо это что-то хорошенько познать

вы уже изучили ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и понимаете, за что можно будет привлекать вашу контору к субсидиарной ответственности?

[DumSpiroSpero]

за что можно будет привлекать вашу контору к субсидиарной ответственности?

И кого !

[prioritet]

Дубль темы, оказывается.

Тогда повторюсь и здесь.

 

участник компании при покупке доли в ООО хочет обезопасить себя от обязательств по выплате ден. средств в случае наступления субсидиарной ответственности при банкротстве.

Думаю, это невозможно.

Во-первых, такие убытки неразрывно связаны с личностью причинившего их лица.

Во-вторых, за "проделки" участников, которые имели место в прошлом будут нести ответственность именно эти лица. Если же новый участник устроит какое-то непотребство, то отвечать будет лично по всей строгости банкротного закона. И никакое поручительство не поможет... 

Сообщение отредактировал prioritet: 28 October 2016 - 21:09

[Лигал]

От ответственности второй участник не уйдет,я согласна.Но можно ли заключить какое-то соглашение,что в случае наступления субсидиарной ответственности 1 участник,выражаясь простым языком,компенсирует расходы,связанные с этими обязательствами.
Обеспечит обяз-ва по выплате денеж средств в случае банкротства...все участники "за",нужно только придумать как это сделать

[Litroed]

Лигал, от какой именно ответственности второй участник не уйдёт? вернее, за что именно?
и вот вы вообще полагаете справедливым, что вдруг второй участник будет отвечать за что-то, что произошло когда он и участником-то не был?

[Лигал]

За выплаты по обязательствам в случае банкротства и если будет доказан умысел..
Соглашения хотят подписать уже после того как участник купит долю. Участник 1 выплатит за участника 2 все денежн. Ср кредиторам в случае банкротства.
Передо мной поставили такую задачу мне ее надр решать..со ст. 401 гк я знакома.
Нужно сделать все равно мне сказали.

[DumSpiroSpero]

Участник 1 выплатит за участника 2 все денежн.

Я так и вижу, мажор крупной корпорации заключает такое соглашение с минором с 0000.1%, что мол при банкротстве в случае субсидиарки, во всем виноват минор, а я белый и пушистый.

Чуется срываем "вуаль корпоративной тайны" схемы новые придумываем !

[mrEE]

Я почему-то решил, что старый (выходящий) участник поручается за нового...

Я бы наверно от корпоративного договора танцевал...

[Litroed]

mrEE,

Я почему-то решил, что старый (выходящий) участник поручается за нового...

 и я так прочитал

 

Лигал,

Соглашения хотят подписать уже после того как участник купит долю.

а если продавец откажется от подписания нужного вам документа?

 

со ст. 401 гк я знакома

причём здесь эта статья?

 

давайте упростим вводные на порядок

вот две ситуации:

1) прежний участник кому-то подарил 90% активов покупаемого общества, и либо новый участник сможет компенсировать эту утрату, либо общество будет признано банкротом

2) новый участник кому-то подарил 90% активов покупаемого общества, и либо он же сможет компенсировать эту утрату, либо общество будет признано банкротом

 

вы для какой ситуации лекарство ищете?

[Лигал]

mrEE,

Я почему-то решил, что старый (выходящий) участник поручается за нового...

и я так прочитал

Лигал,

Соглашения хотят подписать уже после того как участник купит долю.

а если продавец откажется от подписания нужного вам документа?

со ст. 401 гк я знакома

причём здесь эта статья?

давайте упростим вводные на порядок
вот две ситуации:
1) прежний участник кому-то подарил 90% активов покупаемого общества, и либо новый участник сможет компенсировать эту утрату, либо общество будет признано банкротом
2) новый участник кому-то подарил 90% активов покупаемого общества, и либо он же сможет компенсировать эту утрату, либо общество будет признано банкротом

вы для какой ситуации лекарство ищете?

Ситуация такая: есть Ооо "ромашка"- аудиторская компания. Компанией владеют 2 участника,один участник - юр лицо,ему принадлежит 49% доли и второй участник физ лицо - 51% продает свою долю третьему физ лицу,который имеет аттестат аудитора.Это третье физ лицо человек "из своих". И передо мной поставили задачу максимально ограничить ответственность этого физ лица.Либо до заключ сделки либо после путем заключения соглашения о котором я писала выше. Риски того,что будет банкротство вообще минимальны.но на всякий случай мне нужнл придумать соглашение,по которому юр.лицо участник все оплатит за участника физ лицо,в случае субсидиарной ответсивенности.

[Litroed]

Лигал, если вы думаете, что будете просто описывать свои ситуации с последующим вопросом "что делать?", и вам на блюдечке принесут тут ответ, то вы сильно заблуждаетесь.

С учётом игнора заданных вам вопросов (в т.ч. про ФЗ "О несостоятельности (банкротстве") беседа зайдёт в тупик.

[Лигал]

Лигал, если вы думаете, что будете просто описывать свои ситуации с последующим вопросом "что делать?", и вам на блюдечке принесут тут ответ, то вы сильно заблуждаетесь.

С учётом игнора заданных вам вопросов (в т.ч. про ФЗ "О несостоятельности (банкротстве") беседа зайдёт в тупик.

Скорее всего наступление ответственности по этому пункту:

причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

[Litroed]

 

Лигал, если вы думаете, что будете просто описывать свои ситуации с последующим вопросом "что делать?", и вам на блюдечке принесут тут ответ, то вы сильно заблуждаетесь.

С учётом игнора заданных вам вопросов (в т.ч. про ФЗ "О несостоятельности (банкротстве") беседа зайдёт в тупик.

Скорее всего наступление ответственности по этому пункту:

причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

 

и это "ваше" физ. лицо будет одобрять или совершать такие сделки?

[Лигал]

Мне не давали разъяснений за что конкретно может наступить субсидиарная ответственность.

Участники вдвоем будут принимать все решения.

[DumSpiroSpero]

Мне не давали разъяснений за что конкретно может наступить субсидиарная ответственность.

Так... это... они в нормативке вроде как есть...

 

Ваша задачка решается очень просто, Вам нужен "аудитор-номинал"

Сообщение отредактировал DumSpiroSpero: 31 October 2016 - 19:43

[Litroed]

Мне не давали разъяснений за что конкретно может наступить субсидиарная ответственность.

И наверно это правильно. Нечего вашим руководителям сразу грузиться такой конкретикой.

А вот то, что вы не разобрались в том, что такое и как возникает субсидиарная ответственность при банкротстве, вызывает у вас проблемы в самом начале решения поставленной задачи.

 

 

Участники вдвоем будут принимать все решения.

А если они будут нести солидарно субсидиарную ответственность по долгам общества, то вы будете считать задачу выполненной?

Сообщение отредактировал Litroed: 31 October 2016 - 19:37

[Лигал]

Контролирующие лица в соответсивие с фз о банкротстве-это в т.ч участник,владеющий более 50 пр доли в ук.получается,что это физ лицо и будет контролирующим лицом.

[Лигал]

для привлечения учредителей или руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по общему правилу необходимо наличие следующих условий: признание такого юридического лица банкротом, недостаточность его имущества для удовлетворения требований кредиторов, причинно-следственная связь между действием (бездействием) учредителей или руководителей юридического лица и его банкротством.
У меня уже все перемешалось в голове...решается ли моя задача или нет.

[DumSpiroSpero]

Без К+ затруднительно в будний вечер ответить)) У Вас критичны пропорции доли ?

[Litroed]

У меня уже все перемешалось в голове...решается ли моя задача или нет.

решается, если ваш физик не будет заниматься действием или бездействием, которые повлекут его привлечение к субсидиарной ответственности

 

а если будет заниматься, то этот физик будет отвечать за свои косяки, и максимум о чём может идти речь, так это о солидарной ответственности иного субъекта вместе с вашим физиком

[DumSpiroSpero]

заниматься действием или бездействием

 

У меня вот почему-то вертится мысль, про % необходимый для кворума по ряду вопросов и "воздержание" от голосования злополучного физика, ибо с учетом его голоса или без, решение будет принимать юрик. Но без К+ тяжко

Сообщение отредактировал DumSpiroSpero: 01 November 2016 - 01:03