Столкнулся с ситуацией, когда было принято решение о размещении доп. эмиссии, акции приобретены и оплачены по закрытой подписке, и только потом, через год выпуск был зарегистрирован.
Т.к. сделки по размещению акций без регистрации их выпуска ничтожны - можно ли это преодолеть переоформив договор (такая возможность имеется) таким образом: указав, что оплата приобретаемых акций производится в течение такого-то срока с даты заключения договора, а Продавец обязуется зарегистрировать эмиссию акций и после регистрации передать права на приобретаемые акции Покупателю? как мне кажется это некий предварительный договор, который не может признаваться недействительным при заключении его до регистрации эмиссии, так как он не предусматривает возникновения права собственности у Покупателя до государственной регистрации выпуска
Как Вы считаете?
|
|
||
|
|
|
|
Сообщений в теме: 42
#2
Mix
-
- Старожил
- 155 сообщений
Ушел в себя. Буду поздно, не ждите… Начинайте без меня.
Отправлено 27 August 2004 - 18:36
Nikolupus
"некого предварительного" у нас нет, есть ст. 429 ГК, она вас не устроила?
указывайте сущ. условия вашего будущего основного договора. и вперед
"некого предварительного" у нас нет, есть ст. 429 ГК, она вас не устроила?
указывайте сущ. условия вашего будущего основного договора. и вперед
Сообщение отредактировал Mix: 27 August 2004 - 18:37
#3
Отправлено 27 August 2004 - 18:50
Mix, Вы считаете что требуется в последующем подписывать еще и основной договор (о заключении которого стороны договорились в предварительном)?
#4
Mix
-
- Старожил
- 155 сообщений
Ушел в себя. Буду поздно, не ждите… Начинайте без меня.
Отправлено 27 August 2004 - 18:57
Nikolupus
вы посмотрели ст. 429 ГК ?
вы посмотрели ст. 429 ГК ?
#6
Mix
-
- Старожил
- 155 сообщений
Ушел в себя. Буду поздно, не ждите… Начинайте без меня.
Отправлено 27 August 2004 - 19:10
на то он и предварительный. что его предметом является обязательство совершить в будушем основной договор!
в том то и вся фишка, что он позволяет фактически связать будущего продавца (покупателя) заключением договора.
в том то и вся фишка, что он позволяет фактически связать будущего продавца (покупателя) заключением договора.
#7
Отправлено 27 August 2004 - 20:21
Вот сижу, смотрю на ваш диспут и мне думается, что все это вилами по воде писано... а может и нет... ??!! Хотя я туманно себепредставляю такую сделку !
...Это можно попробовать сделать, да и то, только "среди своих" ...но вот с чем придется столкнуться при регистрации эмиссии?! Ведь акции переходят, в основном, по "передаткам"......... Надо серьезно думать над темой, отмечу, что тема интресная!
М. Соколов
...Это можно попробовать сделать, да и то, только "среди своих" ...но вот с чем придется столкнуться при регистрации эмиссии?! Ведь акции переходят, в основном, по "передаткам"......... Надо серьезно думать над темой, отмечу, что тема интресная!
М. Соколов
#8
Отправлено 29 August 2004 - 17:38
ст. 19 №39-ФЗ: Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению.
ст.2: Размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
п.2 ст. 455 ГК: Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.
п.2 стю 454 ГК:2. К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Отсюда возник вопрос: будет ли действительна сделка, которая предусматривает, что Продавец (Эмитент) обязуется передать определенный пакет акций после гос. регистрации выпуска, которую (гос. регистрацию) он обязуется совершить на основании уже принятого решения ОСА в определенный в договоре срок?
Эта конструкция не предполагает наличие предварительного договора.
Как Вы считаете подпадает ли такой договор под запрет, установленный в ст. 2 Закона о рынке ц/б?
ст.2: Размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
п.2 ст. 455 ГК: Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.
п.2 стю 454 ГК:2. К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Отсюда возник вопрос: будет ли действительна сделка, которая предусматривает, что Продавец (Эмитент) обязуется передать определенный пакет акций после гос. регистрации выпуска, которую (гос. регистрацию) он обязуется совершить на основании уже принятого решения ОСА в определенный в договоре срок?
Эта конструкция не предполагает наличие предварительного договора.
Как Вы считаете подпадает ли такой договор под запрет, установленный в ст. 2 Закона о рынке ц/б?
#9
Отправлено 29 August 2004 - 18:29
Nikolupus
Точно не помню, но где-то (Закон о рынке или акты ФКЦБ) была норма которая исключала возможность заключения предварительтных договоров по поводу незарегистрированных акций.
Точно не помню, но где-то (Закон о рынке или акты ФКЦБ) была норма которая исключала возможность заключения предварительтных договоров по поводу незарегистрированных акций.
#10
Отправлено 30 August 2004 - 14:10
KirillT , точно не закон о рынке ц.б.
Мож вспомните? Тогда чиркнете...
Правда разве могут акты ФКЦБ вводить таокй запрет?
Мож вспомните? Тогда чиркнете...
Правда разве могут акты ФКЦБ вводить таокй запрет?
#11
Отправлено 30 August 2004 - 17:40
У нас такое дело было - заключали мировое соглашение во внешнем управлении. По мировому соглашению должник должен был учредить АО и впоследствии раздать его акции кредиторам. По сути - условия предварительного договора. И суд это дело затвердил, и правильно сделал. Потом много судов было вокруг этого соглашения, но это обязательство должника ни у кого сомнений не вызывало.
#12
Отправлено 30 August 2004 - 19:30
оплата приобретаемых акций производится в течение такого-то срока с даты заключения договора
Это уже, пардон, никакой не предварительный, а самый, что нинаесть, основной договор. Т.е. налицо заключение сделки, предметом которой будут являться акции, выпуск которых незарегистрирован, что прямо противоречит положениям ст. 27.6. Закона "О рынке ценных бумаг".
Так что, если уж оплата по сделке была произведена, то придется мудрить по полной программе:
1. Дезавуировать старые договоры, передавая их на хранение германскому канцлеру Г. Шредеру.
2. Писать письма об ошибочности формулировок в платежках, переделать их, в т.ч. в банке, сделать под них какие-нибудь займы.
3. Заключить новые договоры купли-продажи акций с датами после регистрации выпуска акций.
P.S. Если реестр в данном случае ведет регистратор - это нечто. Передавайте ему привет.
#13
Отправлено 30 August 2004 - 20:04
Blind , реестр ведем мы, спасибо за привет! 
Относительно Вами сказанного: это смотря что понимать под "размещением - отчуждением" заключение договора или факт передачи в силу договора прав на акции. В принципе я с Вами пожалуй соглашуся, что такие договора лучше не заключать, а то "замучаетесь пыль глотать по судам бегая..."
А вот с предварительными договорами и уже произведенными платежами - а чему противоречит указать в предварительных договорах, что покупатель вправе передать денежные средства и имущество, предусмотренные условиями основного договора, указанными в предварительном договоре, до заключения основного договора, в таком случае полученные денежные средства и имущество при заключении основного договора учитываются в качестве оплаты.
Далее прописать, что если основной договор не будет заключен в такой-то срок - все полученное подлежит возврату? И не надо особо мучатся с изменением платежек!
Относительно Вами сказанного: это смотря что понимать под "размещением - отчуждением" заключение договора или факт передачи в силу договора прав на акции. В принципе я с Вами пожалуй соглашуся, что такие договора лучше не заключать, а то "замучаетесь пыль глотать по судам бегая..."
А вот с предварительными договорами и уже произведенными платежами - а чему противоречит указать в предварительных договорах, что покупатель вправе передать денежные средства и имущество, предусмотренные условиями основного договора, указанными в предварительном договоре, до заключения основного договора, в таком случае полученные денежные средства и имущество при заключении основного договора учитываются в качестве оплаты.
Далее прописать, что если основной договор не будет заключен в такой-то срок - все полученное подлежит возврату? И не надо особо мучатся с изменением платежек!
#14
Отправлено 30 August 2004 - 21:28
До заключения основного договора идет его исполнение? Забавная мысль.
Можно, конечно, это рассматривать как задаток, но и тот выдается в доказательство заключения договора.
Можно, конечно, это рассматривать как задаток, но и тот выдается в доказательство заключения договора.
#15
Отправлено 30 August 2004 - 22:12
Blind а почему бы и нет? Стороны оговорили это право Покупателя в предварительном договоре и это не задаток - это свобода договора.До заключения основного договора идет его исполнение
#16
Отправлено 07 February 2007 - 14:10
Хм.... а можно ли на одном ОСА первым вопросом одобрить увеличение УК путем размещения доп акций, а вторым вопросом вынести одобрение сделки с заинтересованностью с этими же еще не зарегистрированными акциями???? Ваше мнение?
#17
Отправлено 07 February 2007 - 14:34
Можно...Хм.... а можно ли на одном ОСА первым вопросом одобрить увеличение УК путем размещения доп акций, а вторым вопросом вынести одобрение сделки с заинтересованностью с этими же еще не зарегистрированными акциями???? Ваше мнение?
#19
Отправлено 07 February 2007 - 14:41
А че там неизвестного-то?если известны все существенные условия...Можно...
#20
Отправлено 07 February 2007 - 14:43
а эт у автора надо спросить... скока чего и кто покупает... премправо... цена размещения...А че там неизвестного-то?
а если уж совсем формально, то пока выпуск не зареген номера нету, а шо это если не атрибут акции?
#21
Отправлено 07 February 2007 - 14:48
Одобрять хотим договор мены. Закрытая подписка. Кол-во, цена, тип акций известны. А на счет зарег номера, черз 3 мес после регистрации отчетов индивидуальные коды ж оннулируются... хотя, этож так долго! 
(((
Собственно, получается, кроме гос номера проблем нет?
(((Собственно, получается, кроме гос номера проблем нет?
#22
Отправлено 07 February 2007 - 15:20
а чо, премправа не будет?Закрытая подписка. Кол-во, цена, тип акций известны.
ну и что? вовремя сделки-то они есть...черз 3 мес после регистрации отчетов индивидуальные коды ж оннулируются...
#23
Отправлено 07 February 2007 - 15:51
Не злобствуйа чо, премправа не будет?Закрытая подписка. Кол-во, цена, тип акций известны.
ну и что? вовремя сделки-то они есть...черз 3 мес после регистрации отчетов индивидуальные коды ж оннулируются...
Одобрят на предполагаемое кол-во - ето нормально, и номер етот нафик никому не нужен в решении об одобрении: указать - "акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО "Петрушка" вполне достаточно.
#24
Отправлено 07 February 2007 - 15:51
Цитата(Rinamars @ 7.02.2007 - 12:10)
Хм.... а можно ли на одном ОСА первым вопросом одобрить увеличение УК путем размещения доп акций, а вторым вопросом вынести одобрение сделки с заинтересованностью с этими же еще не зарегистрированными акциями???? Ваше мнение?
Можно...
Хм ?
То есть по первому вопросу повестки дня решение вдруг окажется непринятым, по второму - принятым (акционеры имеют право голосовать так, как им захочется, плюс есть еще недействительность бюллетеней), и как вы решаетет этот казус ?
(не путать вопрос с вопросом "переизбрание ГД - два вопроса повестки дня или один")
Сообщение отредактировал Yago: 07 February 2007 - 15:52
#25
Отправлено 07 February 2007 - 15:55
Хм ?
То есть по первому вопросу повестки дня решение вдруг окажется непринятым, по второму - принятым (акционеры имеют право голосовать так, как им захочется, плюс есть еще недействительность бюллетеней), и как вы решаетет этот казус ?
Или казуса не возникает именно потому, что такого сделать нельзя ?
(не путать вопрос с вопросом "переизбрание ГД - два вопроса повестки дня или один")
А если поставить вопрос по другому - акционеры на ВОСА по первому вопросу повестки дня "увеличение УК" проголосовали большинством голосов ЗА и приняли решение, и по второму вопросу повестки дня "одобрение сделки с заинтересованностью" проголосовали ЗА большинством голосов и приняли решение, то какие собсно из этого могут возникнуть последствия и по какому основанию такую сделку можно признать потом неодобренной? И потом, Вы считаете, что если сделку одобрило ОСА (причем такую, которая должна одобряться ДО ее совершения) то у сторон возникает обязанность эту сделку в будущем кровь из носа совершить что-ли?
Сообщение отредактировал Savushka: 07 February 2007 - 15:56
Количество пользователей, читающих эту тему: 0
0 пользователей, 0 гостей, 0 анонимных
