scandinav

Коллеги, представляю на ваш суд письмо Банка России (точнее, видимо, частное мнение руководителя Департамента) в отношении того, что считать публичным обращением. 

 

С каких это пор процедуры реализации имущества, в том числе акций, предусмотренные Законом о банкротстве  стали исключением из общих правил, касающихся обращения цб?  Закон не предусматривает каких-либо ограничений по числу (кругу) участников. Ведь, насколько я понял, господин Курицын имеет в виду не банкротство самого эмитента, а банкротство акционера (ов) такого эмитента и обращение взыскания на принадлежащие им акции непубличного эмитента. 

ЦБ какую-то непонятную кашу варит... Но прикольную  А если акции непубличного АО выставляются на аукционы/конкурсы в ходе приватизации - так тоже нельзя?

Т.е. по логике Департамента допуска чтобы вытащить акции непАО на торги, нужно поменять устав, зарегистрировать проспект, допуститься на биржу и раскрывать информацию по ст.30 ЗоРЦБ? 

 

поправка: не заметил сходу, что закон о приватизации тоже в исключениях.

странно. Много ли дает один и тот же ВУЗ выпускнику гражданской "специализации" против "уголовной"?

Здесь вопрос в другом. Специализация в ВУЗе говорит о стремлениях студента, либо о его дальновидности.

я в своё время решил, что влом мне будет готовиться к сдаче на госах экзамена по гражданскому прав и выбрал специализацию попроще))))

Хех, парочка знакомых краснодипломников-цивилистов также сделали, чтобы не запороться на госах и облегчить получение красного диплома. Собсно, этот трюк только подтверждает дальновидность и целеустремленность кандидата)))

По теме. Незнатный ВУЗ сразу минус, конечно, дает. Но есть еще куча других факторов: оформление резюме, грамотный русский язык, уверенные знания права и опыт работы. Если эти факторы хороши, то слабый ВУЗ способен создать эффект "низкой базы" и выделить кандидата из выпускников ВУЗов покруче.
Так что топикстартеру один совет: хорошо учиться и искать хорошую подработку в этой сфере.

Главный вопрос - как определить срок исковой давности, как вы его определяли. И из него второй вопрос, как акционер узнал об этом, именно 2 года назад, а не сейчас например ? Я так понимаю, это номинал, который чтобы ему не предложили подпишет ?

Хм... А Вам не интересно содержание сделки, которую хочет (уже несколько месяцев) оспаривать ТС? Исковая давность - не единственное основание для отказа в иске

scandinav, может быть, это суд и имел ввиду. Выдержка из решения. 
 

Таким образом, из буквального толкования положений устава общества (ст. 6, 431 ГК РФ) следует, что касаемо вопросов возникновения и прекращения полномочий директора общества единогласие участников требуется только при избрании нового директора общества, а также при досрочном прекращении полномочий прежнего
 
Из сказанного следует, что на момент проведения спорного собрания полномочия А.П. как директора общества уже истекли.
 
Однако Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий единоличного исполнительного органа. Нормы указанного Закона не устанавливают, что истечение срока, на который лицо было избрано руководителем общества, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа. Следовательно, лицо обязано выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента прекращения его полномочий на основании решения уполномоченного органа управления общества или до избрания нового руководителя.
 
В то же время факт истечения срока полномочий А.П. как единоличного исполнительного органа ООО "С." влияет на необходимое для принятия решения о прекращении его полномочий большинство голосов, которое уже может быть простым, то есть превышающим 50 % голосов участников, а единогласие участников в таком решении уже не требуется.
Такое решение состоялось 27.03.2015, когда необходимым для подобного решения простым большинством голосов полномочия А.П. как директора общества были прекращены. Тот факт, что участниками общества не было принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа общества не влияет на действительность решения о прекращении полномочий прежнего директора общества, поскольку данные вопросы являются самостоятельными.

Иного к вопросу больше нет. В личку номер дела направил. 
 
Год решения ВАСа не подскажите?

Интересная у суда логика. Может я, конечно, пропустил судебную практику по такому вопросу - надо будет поковыряться на досуге.
 
Год решения не помню. Судились на Дальнем Востоке, вроде бы. Два или три года назад. Надо искать

Пардон, надо было перепроверить эту практику. ВАС тогда все же указал, что единогласие возможно, и отменил постановление ФАС ДВО (http://pda.pravo.ru/news/view/79039/).
Тогда тем более решение суда непонятно.

а вот в пунктах 4-5 ст. 24 речь идёт уже только о продаже доли, и даже требования к цене есть

вот и получается, что урегулирована ситуация когда доля от Общества либо распределяется (пропорционально) т.е. участники выкупают, либо продается конкретным другим участникам, либо третьим лицам. Но о праве Общества подарить  эту долю третьему лицу прямо нигде не упоминается. Типа, запрещено всё, что прямо не разрешено (не урегулировано) законом )))

А Вас не смущают глаголы "должны" в пунктах 2 и 6 этой статьи? Императивы же ж там.
По Вашей логике, с такими долями можно совсем интересные вещи нафантазировать

В принципе, эту сделку можно провести, возникают два вопроса:
- будет ли отказ регоргана ИФНС при госрегистрации нового участника в ЕГРЮЛ
- будет ли оспаривание сделки другими участниками ООО

Тот же вопрос: как будете обходить императивы?

А супругов этих братьев тоже нужно включать в группу или нет?

Ох как Вы любопытно опечатались. эдак придётся изучать, по какому праву братья в брак вступали .

пс. Извините, не удержался.

Конечно замерзнет - потому как я говорил 

 

рекомендую подыскать ему нормативное обоснование, интересно может получиться

а вы, господа, отвечаете с точки зрения ваших представлений о хорошем.

 

Представьте. что вам пришлось обосновывать в суде - вряд ли б вы написали то, что написали:

 

Но если вспомнить, как появились нормы о так называемой ничтожности решений ОСА и СД, (сперва в судебной практике выработали обязательное для судов правило, а потом внедрили его в законы), то такой же подход можно применять и к решениям КИО, принятым с существенными нарушениями установленной процедуры.

То есть нормативного обоснования не существует. существует в практике, которую вы видели ?

Я же не написал, что его не существует. Я написал, что действующее законодательство напрямую про ничтожность решений КИО не говорит. И да - понятийка о том, что есть решение КИО, в законах не установлена.
Но, к примеру ФЗ об АО, содержит нормы о ряде обязательных вещей применительно к решениям КИО: компетенция, кворум заседания, запрет передавать право голоса между членами правления (фактически - запрет голосовать кому попало, кроме избранных товарищей), установленный уставом порядок принятия решений. То есть закон установил условия, при которых решение группы людей может быть признано законным решением КИО. И наоборот - при отсутствии какого-то обязательного элемента решение КИО не может считаться принятым.

 

Если совсем упростить: решение КИО - это совокупность определенных юридических фактов, оформленных протоколом. Если необходимых юридических фактов недостаточно - то и решения нет. А то что назвали решением - всего лишь ничего не значащая бумажка с текстом.

 

Процитировать соответствующие нормы закона и, опираясь на них, сделать нужные выводы - чем не нормативное обоснование? Дополнительно привести ссылки на аналогичный подход законодателя к решениям собраний и решениям СД. Тут же я бы еще добавил, что ФЗ об АО предлагает оспаривать решения КИО в том же порядке и на тех же условиях, что и решения СД (хотя согласен, что про ничтожные решения СД говорится не в пункте 6 статьи 68 ФЗ об АО, а в пункте 8).

 

n_ton,

первая мысль - принятие решений вне компетенции (по аналогии с ОСА);

Второе- отсутствие кворума ну и 

А чего бы не использовать статейку из ГК про ничтожные решения?))))

Акцепт, особенно в отношении решений правлений, выполняющих функции ОСА в сотках.

Если порыться в ГК, то собраниями называются "сборища" участников гражданско-правового сообщества. То есть проблема в том, что члены правления не являются участниками, а значит и заседание правления не может рассматриваться в качестве собрания. Либо нужно очень широко трактовать категорию "участники гражданско-правового сообщества", зачисляя туда и акционеров, и директоров, и в конечном итоге, уборщицу с вахтером

Вот только непонятно, как эти вопросы помогут Вам влиять на "финансово-производственную политику" общества.
В первую очередь нужно Вам определиться с тем, что Вы вкладывает в это понятие, а затем искать подходящие правовые конструкции - не наоборот. В ином случае эту политику определит ЕИО и члены СД, поставленные мажоритарием

Хм... я вот всегда считал, что фраза "до такого-то числа" означает, что "такое-то число" в срок уже не включается, а является первым днём просрочки.

 

Нет, ну конечно, когда очень хочецца))) приходиться объясняться и делать невинные глаза, что мол предлог "до" и "по" по сути своей одно и то же)))

 

Пан Litroed, вот Вы как срок для опубликования сообщения о проведении собрания отсчитываете? У Вас дата собрания - это 20-й день или 21-й? А ведь п.1 ст. 52 ФЗ об АО использует практически такую же формулировку, что и п. 3 ст. 60.

Здравствуйте. Могли вы пояснить алгоритм работы при переводе объектов недвижимости из СПК в ООО?

Здравствуйте,

Вариант 1: подготовить договор купли-продажи -> зарегистрировать договор в Росреестре -> заплатить денег СПК

Вариант 2: найти юриста -> заплатить денег юристу -> получить свидетельства о праве собственности ООО на недвижимость, принадлежавшую СПК.

 

1)Два ЕИО 2)Искллючение мажора( если отсутсвует выход участника из ООО) 3)Взыскания с ЕИО убытков, которые были нанесены обществу по заключенным сделкам 4)Оспаривание экстраординарных сделок

лично вы пробовали реализовать хотя бы одну на практике?

хе-хе

ну кроме двух директоров разумеется (хотелось бы взглянуть на мажора который в таких условиях пойдет на внесение изменений в устав)...

 

Учитывая высказывание, опубликованное в соседней теме:

думаю, что и двух ЕИО Корпорэйт Лойеру зарегистрировать не удалось ибо невозможно определиться с юрадресом.

Если уставный капитал оплачивался имуществом, то есть шанс, что акт приема-передачи сдали в налоговую при регистрации. Попробуйте запросить, за 400 руб на следующий день узнаете, есть ли такой документ в рег.деле юрлица. В запросе назовите это "документ об оплате уставного капитала".

Любопытно Вы развлекаетесь в налоговой однорукого бандита напоминает: закидываешь 400 рублей и либо попал, либо не попал
Гораздо проще и совершенно бесплатно запросить в ИФНС опись регистрационного дела на контору, а потом уже по описи запросить конкретный искомый документ.

Что делать??

нужно перечитать статью в ФЗобООО про увеличение УК на основании заявлений участников о внесении допвкладов, найти ошибку, глубоко огорчиться и надеяться, что заказчик не будет применять телесные наказания

ИМХО, вопрос об участии корпорации в других юрлицах включает в себя и "вход", и "выход". Обосновываю сам себе так: если бы законодатель хотел ограничиться только вопросом "входа", то он бы применил более узкую формулировку.

 

Что касается вопроса о "дополнительной доле", то здесь я опять же придерживаюсь позиции, что законодатель требует только принципиального ответа на вопрос "участвуем или не участвуем", а определение масштабов участия должно решаться уже с использованием других механизмов ("интересные" и крупные сделки, например).

То есть, в теории, я бы не стал одобрять сделку, направленную на увеличение доли.

 

Однако ж у нас есть теперь ст. 173.1 ГК и вероятность получить иск от недовольного участника/акционера. Поэтому на практике я бы, наверное, тоже одобрял бы сделки и со стороны продавца, и со стороны покупателя. Все зависит от рисков, которые нужно минимизировать.

 

Тут ведь как может получиться... Если судебная практика пойдет по пути, что указанные Вами вопросы не входят в компетенцию, то решения ОСУ по этим вопросам будут просто ничтожными. Если же практика выскажется, что Ваши вопросы все-таки в компетенцию входят и должны обязательно разрешаться на ОСУ, то у Вас "соломка подстелена".

Некоторым приходит в голову, да)