nordee

imp-rostov, пруф можно? Пред.договор тоже?

ГК РФ пробовали читать?

"Статья 429. Предварительный договор
2. Предварительныйдоговор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительногодоговора влечет его ничтожность."

Пробовал) но дело в том, что ФЗ "Об ООО" не устанавливает, что договор должен быть заключен только в нотариальной форме. Поэтому, на мой взгляд, предварительный договор не нуждается в нотариальном удостоверении. Определение ВАС РФ от 05.03.2012 N ВАС-1903/12 по делу N А50-11309/2011

Kalika,imp-rostov,
429 ГК РФ регулирует предварительный договор, а абз. 3 п. 11 ст. 21 ФЗ "Об ООО" - опцион, это разные конструкции. На мой взгляд некорректно соотносить их как общее и частное.
По теме: в принципе допускаю такой договор. Вопрос в предмете - можно ли его индивидуализивароть,будет ли он согласован надлежащим образом до создания ООО?

nordee,
1474 ГК особо не спасет , другой ОКВЭД и все клон в законе ...

Помимо ОКВЭД, есть еще виды деятельности, прописанные в уставе, фактическая деятельность, которую осуществляет Общество. С ОКВЭД в сфере рекламных услуг никто не запрещает изготавливать колбасу.
Поэтому все будет зависит от того, как вы будете доказывать нарушение ваших прав.

nordee,
да плюс еще пустышку содержать тоже требует расходов...

а вы все бесплатно хотите?)

Во-первых, часть 11 не о том.

11. Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП)

В случае ТС нарушен порядок созыва и подготовки, так что указанная мной часть как раз его случай.

Во-вторых, в ФСФР можно было бы жаловаться, если бы было Акционерное Общество, а тут ОООшка.

2. Помимо случаев, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, протоколы об административных правонарушениях вправе составлять должностные лица федеральных органов исполнительной власти, их структурных подразделений и территориальных органов, должностные лица иных государственных органов в соответствии с задачами и функциями, возложенными на них федеральными законами либо нормативными правовыми актами Президента Российской Федерации или Правительства Российской Федерации, должностные лица органов исполнительной власти субъектов Российской Федерации в случае передачи им полномочий Российской Федерации на осуществление государственного контроля и надзора, указанные в настоящей статье (ст. 28.3 КоАП):


61) должностные лица органов, уполномоченных в области финансовых рынков, - об административных правонарушениях, предусмотренных статьей 14.36, частью 11 статьи 15.23.1, частью 1 статьи 19.4, статьей 19.6 настоящего Кодекса.

То есть протокол составляет как раз ФСФР. Если вы с этим не сталкивались, то это не значит, что такого нет. И оставьте свои "минусы" при себе.

NSmith,

есть соглашение участников. это не поможет?

поможет в чем?

NSmith, 15.23.1 ч.11 ваш случай. Практически работает, для возбуждения дела необходимо обратиться с жалобой в ФСФР

Прошу прощения, еще раз повторюсь об аналогии с банкротством:
Статья 94. Последствия введения внешнего управления
1. С даты введения внешнего управления:
прекращаются полномочия органов управления должника

Вы не полно цитируете.


Статья 94. Последствия введения внешнего управления

1. С даты введения внешнего управления:
прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего;
внешний управляющий вправе издать приказ об увольнении руководителя должника или предложить руководителю должника перейти на другую работу в порядке и на условиях, которые установлены трудовым законодательством;
прекращаются полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему, за исключением полномочий органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи. Органы управления должника, временный управляющий, административный управляющий в течение трех дней с даты утверждения внешнего управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей и штампов, материальных и иных ценностей внешнему управляющему;

каким образом препятствуют?

spirit81,ИМХО, распределение должно быть возмездным.

adp10,
2. Занизить конечно может. При полюбовном расставании стороны согласовывают цену, заключают соглашение и не привлекают оценщика. При конфликте стоимость доли занижается и в суде приходится взыскивать разницу, проводить оценочную экспертизу (аудиторское заключение не нужно).
3. Обеспечительные меры

СД имеет полномочия как и ОСА. Ликвидационная комиссия выполняет функции ИО. Созывать собрание будет СД.

Сергей Карпов,можете купить оффшор, реальным владельцем которого будет ваш инвестор, оффшор становится участником ООО, через него инвестор контролирует ООО (контроль зависит от доли), инвестор не светится в ЕГРЮЛ

Вопрос - имел ли он на это право и если нет, то какова его ответственность за нецелевое использование ликвидационной квоты???

Не имел права распоряжаться. С момента распределения ликвидационной квоты акционер становится собственником денежных средств, и именно акционеру, как собственнику денежных средств в силу ст. 209 ГК РФ принадлежит право ими распоряжаться. В Вашем случае распоряжается денежными средствами 3-е лицо без волеизъявления акционера, что незаконно.
По поводу ответственности затрудняюсь ответит, думаю зависит от наличия убытков и размера денежных средств

Затык какой-то.
100%ный акционер желает передать дочке-ОАО имущество, на котором она работает (сейчас - в аренде). Идеальный вариант - внесение в УК, но есть препятствия. Чистые активы дочки давно и прочно имеют отрицательную величину. Этот факт не даст провести допэмиссию, ибо ФСФР откажет в регистрации.
Продажа, даже фиктивная (вексель с тыщалетним сроком и прочие крайне мутные схемы), не подходит, поскольку она не спасает крайне унылый баланс. Решились бы даже и на дарение , но только вот Росреестр всё равно такое не пропустит.
Получается, последствия п. 6 ст. 35 ФЗ Об АО имеют какой-то фатальный характер, и акционеры не могут спасти общество, просто добавив в него активов.
Думал над реорганизацией в ООО, где было бы намного проще, но не успеем (в дочке наблюдение идёт, надо все сделать до следующей процедуры).
Или что-то я упустил?

Посмотрите Информационное письмо ФСФР от 27.03.2012 г. "Об увеличении уставного капитала АО, стоимость чистых активов которого меньше его УК". Как я понял указанное Вами ограничение на проведение допэмиссии снято.

Доказательства оплаты (неоплаты)

Понятно. Если доказательства оплаты есть, то - это уже другой вопрос.

Возможно. Но тот же самый бухгалтерский баланс может служить доказательством формировнаия УК.

ElizabethK, а как Вас без оплаты УК в 50%-ом размере зарегистрировали?

Нарушений какого законодательства? Что сейчас не предоставили документы? А дата, когда мы должны были представить и на основании чего? На основании указанного вами закона должно было в 2004 году общество предоставить данные. Но общества не было даже в базе налоговой, исходя из полученных данных и выписки из реестра, так как ОГРН получило только в 2011г. Возможно, есть нарушение налогового законодательства о непредставлении сведений вовремя, но со стороны ФСФР не вижу обязанность предоставлять именно из-за этой ситуации с регистрацией.

Думайте как хотите, свое мнение я озвучил...