Kurnosoff

Спасибо за инфу

Сделка как раз являлась сделкой с заинтересованностью, и сейчас является сделкой с заинтересованностью по тем же основаниям (у нас группа компаний, и вообще все лица между собой зависимы). Но в 2010 году был один участник общества и в одобрении не было смысла - об этом и говорит законодатель в п. 6 ст. 45. А сегодня в обществе 2 участника, один из которых (новый) не заинтересован и принимает решение и может сделку не одобрить.
Мы видим здесь нестыковку договорного права, по которому Общество обязано заключить основной договор, иначе нас в судебном порядке могут понудить заключить договор, и корпоративного права, по которому сделка должна быть одобрена, и мы не можем повлиять на решение Участника, пусть даже предварительный договор и заключен.

Поэтому мне нужно стороннее мнение. Я вообще выхода не вижу, если честно.

Здравствуйте, коллеги!
Возник вопрос с необходимостью одобрения основного договора. Только сделка на этот раз с заинтересованностью, крупности нет.
Ситуация следующая.
В начале 2010 года между двумя юр. лицами (ООО) заключен предварительный договор на отчуждение права на получение патента. Указанный договор являлся для фирмы А сделкой с заинтересованностью, однако одобрения не требовал, поскольку общество состояло из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества (п. 6 ст. 45 Закона об ООО).
По предварительному договору стороны договорились заключить основной договор в 2013 году. Сейчас в обществе А два участника, сделка по прежнему с заинтересованностью и теперь требует одобрения ОСУ. Причем решение об одобрении будет принимать незаинтересованный участник - физ. лицо Х, который стал участником после заключения предварительного договора.
Есть большая вероятность, что этот участник Х не одобрит сделку.
При заключении предварительного договора обязанность заключить основной договор появилась у Общества. Не ясно - появилась ли такая обязанность у участника? С одной стороны мы должны заключить основной договор, с другой - заставить участника одобрить сделку мы не можем. А он один принимает решение об одобрении.
Судебной практики по данному вопросу мы не нашли. Хотелось бы узнать ваше мнение - порождает ли предварительны договор обязанность у участника, единолично принимающего решение, одобрить основной договор.
Заранее спасибо!