imagine

Доброго времени суток, коллеги.
Интересует Ваше мнение по такому вопросу.
Вчера состоялось заседание Президиума ВАС РФ по делу Мета-Лизинга против ООО Партнер-М, дело направлено на новое рассмотрение. Предметом спора был вопрос о ничтожности положений договора лизинга, в котором указана символическая выкупная цена переданного в лизинг имущества. Лизингополучатель в частности настаивал на притворности договора в этой части и на значительное занижение выкупной цены. Если бы выкупная цена соответствовала рыночной на момент выкупа, то он бы мог претендовать на получение ранее уплаченной в составе лизинговых платежей выкупной стоимости.

Мы решили попробовать воспользоваться такой практикой по схожей ситуации. Однако перспективы омрачены возможностью заявления ответчиком (лизинговой компанией) об истечении срока исковой давности.


Фабула следующая.
Договор лизинга заключен в 2007 году, предмет лизинга передан тогда же. До 2009 года исполнялся по графику. В 2009 году по инициативе лизингодателя договор расторгнут в связи с просрочкой лизингополучателя, предмет лизинга возвращен. Выкупная цена предмета лизинга символическая (в районе 0,1 % от стоимости того же предмета лизинга по состоянию на 3 года ранее). Допустим лизингополучатель сегодня обращается в суд за взысканием с лизингодателя неосновательного обогащения (в виде уплаченной и невозвращенной выкупной цены), ссылаясь на факт ничтожности договора в части указания выкупной цены, занижения выкупной цены и т.д. Лизингодатель заявляет об истечении срока исковой давности. Какое на Ваш взгляд решение по данному вопросу примет АС?

1) Так как фактически заявлено требование о применении последствий частичной недействительности договора (ст. 167 ГК применяется независимо от положений главы 60 ГК РФ), то применяется ст. 181 ГК РФ - Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Исполнение началось в 2007 году, срок ИД пропущен, в иске отказать.

2) Истец заявляет о взыскании неосновательного обогащения, которое связано с недействительностью положений договора в части цены договора. В данном случае требование истца не является требованием о возврате исполненного по ничтожной сделке, поскольку сделка в остальной части является действительной и по ней произведено исполнение, стороны достигли той экономической цели, ради которой они заключали договор. В силу изложенного к каждому из платежей применяется 3 - летний срок исковой давности, он истек в отношении платежей 2007 и частично 2008 года и не истек в отношении остатков 2008 и 2009 года.

3) Истец просто констатирует ничтожность договора в части цены, однако указывает, что выкупная стоимость (независимо от ее размера в договоре или реальной стоимости объекта лизинга на момент выкупа) должна была уплачиваться в соответствии с условиями договора. Следовательно, когда лизингодатель заявил о расторжении договора (2009 год), он фактически прекратил взаимоотношения сторон в части купли-продажи предмета лизинга, именно с этого момента у лизингодателя возникло неосновательное обогащение, срок ИД не пропущен - иск удовлетворяется.

4) Какой-нибудь другой вариант)

P.S. применительно к данной ситуации спор, если таковой состоится, будет рассмотрен АС г. Москвы.