Добрый день, коллеги,
Суть вопроса.
В связи с принятием на ОСА решения о реорганизации одного ОАО (А) путем его присоединения к другому ОАО (Б), у акционера, проголосовавшего против, появилось право в соотв. со ст.75 ФЗ об АО требовать выкупа его акций. Требование было предъявлено в ОАО А, которое отказало по формальным основаниям. Далее, соответственно ОАО А было присоединено к ОАО Б, т.е. правосубъектность ОАО А прекратилась и все его права и обязанности перешли к правопреемнику – ОАО Б. Акционер обратился в суд с требованием к ОАО Б (как правопреемнику) о возмещении убытков, связанных с отказом ему ранее ОАО А в выкупе акций. Даже в резолютивке сформулировал это не как возмещение убытков, а как взыскание стоимости подлежащих выкупу акций. Плюс к этому еще просил взыскать проценты за пользование по ст.395 ГК.
Суд 1 инстанции удовлетворяет требования акционера, и выносит решение буквально «взыскать с ОАО Б в пользу акционера задолженность в размере стоимости акций ОАО А и проценты за пользование чужими денежными средствами». Взысканная сумма равна стоимости всех акций этого акционера, исходя из их стоимости согласно оценке, проведенной до реорганизации в соотв. с п.3 ст.75 ФЗобАО.
Таким образом, учитывая, что решение о взыскании задолженности (даже не убытков) принято в условиях не принятия решения по понуждению ответчика выкупить акции истца (акционера), получается известный перекос. То есть, фактически, акционер взыскал стоимость акций ОАО А и при этом, остался с конвертированными в акции ОАО Б бумагами на руках. То есть при наличии очередного корпоративного повода, он может обратиться к ОАО Б с требованием о выкупе этих акций.
Собственно, хотел бы услышать мнения или предложения, как лучше поступить ОАО Б в процессе (в апелляции) в этой ситуации.
Например, у меня сомнения относительно того, что в данном случае со стороны акционера это должно было быть требование о взыскании стоимости подлежащих выкупу акций (или об убытках, например), а не требование об обязании ОАО Б выкупить акции. Такое положение есть в п.29 Постановления ВАС №19 от 18.11.2003. Хотя здесь возникает вопрос, а может ли ОАО Б выкупить теперь после реорганизации акции своего правопредшественника, который исключен из реестра, а соответствующий выпуск акций аннулирован?
Или ОАО Б должно быть обязано судом выкупить акции не правопредшественника. А уже свои (отконвертированные)акции, принадлежащие акционеру? Но права выкупа ТАКИХ (отконвертированных акций не возникало. Думаю, это не верно.
Избрание иного способа защиты права здесь (вместо убытков обязание выкупить) видится верным и логичным, поскольку позволяет избежать того самого перекоса, о котором речь выше. В противном случае, получается некое неосновательное обогащение у акционера.
Сам склоняюсь к тому, что правильным способом защиты должно было быть «обязать ОАО Б выкупить у акционера акции ОАО А (т.е. правопредшественника)».
Заранее благодарен за помощь!
С уважением
|
||
|
v-l
Регистрация: 25 Mar 2008Offline Активность: 01 Aug 2011 11:45