Имбирный Эль

Здравствуйте уважаемые господа юристы.
Проблема в следующем:
есть ООО два участника 51% и 49% УК.
На балансе ООО два больших примерно равных участка земли в черте города.
Естественно балансовая стоимость участков в разы меньше стоимости реальной.
Участник с 51% - гена.
Гена рубит бабки, водит второго участника за нос, включает дурака, загоняет общество в долги. Таким образом второй участник не видит прибыли и не получает дивидентов. К слову чистая прибыль не плохая (около 400 т. рублей в месяц). все попытки мирного урегулирования распределения доходов заканчиваются рассказами гены о непомерных расходах и тяжолом бремени директора.
С одной стороны продать, заложить, обременить гена землю без согласия соучредителя не может (крупная сделка). Или все таки может?
С другой стороны здоровье у 49%-го учредителя прямо скажем не ах. И в случае чего 51% учредитель выплатит действительную (балансовую) стоимость наследникам и даже в общество не пустит. Или как то можно этого избежать?
Возможно ли выйти из общества с одним из земельных участков.
Вообщем вопрос такой: как быть второму учредителю, что Вы ему посоветуете или что бы сделали на его месте?

учредитель со 100% уставного капитала в завещании распределил оборудование и недвижимость стоящие на балансе организации, между А, Б,
В и Г, а так же завещал А все что не вошло в завещание. Данное предприятие в завещании не упомянул. А подал иске к Б,В и Г о признании завещания недействительным в части вышеупомянутого оборудования и недвижимости.
суд в иске отказал.