spirit81

Добрый день! 

Приведу свой вопрос в простом примере.
В ООО три участника. Например у участника А 30% у участника Б 35% и участника С 35%.
Участник А пишет Заявление о выходе в соответствии со статьей 26 ФЗ "Об ООО" и его доли автоматические переходит к Обществу. При этом у Общества возникает обязанность оплатить указанную долю (действительную стоимость).
Далее в соответствии со статьей 24 ФЗ "Об ООО" общее собрание участников принимает решение распределить долю вышедшего участника среди участников пропорционально размерам их долей. То есть каждый участник получает по 15% от доли вышедшего участника.
А вот теперь вопрос: В виду того, что это не продажа, а распределение доли (в соответствии с пунктом 2 статьи 24 ФЗ "Об ООО"), данное распределение оно ВОЗМЕЗДНО или БЕЗВОЗМЕЗДНО ?

Комментарию к Закону противоречивые!!
А вот судебная практика:
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции от 04 июля 2006 года Дело N Ф03-А59/06-1/1909"
пункт 13 Постановления от 9 декабря 1999 года ПЛЕНУМА ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ N 90/14
говорит о том, что ВОЗМЕЗДНО.

кто как считает ?

Добрый день!
Пользовался поиском, ответ не нашел!

Вопросы собственно такие (обращаюсь как не специалист в области налогового права):

1) При продажи акций в период с 1998 года по 1999 год (включительно) необходимо ли Продавцу было производить оплату НДФЛ. Если нет, то с какой даты начал действовать НДФЛ с продажи акций ?

2) При продажи акций в период с 1998 года по 1999 год (включительно) необходимо ли было подавать декларацию по НДФЛ. Если нет, то с какой даты возникла необходимость подачи указанной декларации ?

В АО происходило увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций. Выпуск был зарегистрирован. Конвертация прошла. Однако во время отчет об итогах выпуска не был представлен в РО ФСФР.
При предоставлении отчета об итогах выпуска сейчас (то ест ьпосле истичения срока) 1) Грозит отказ и признание всего выпуска недействительным 2) Штраф за нарушение процедуры эмиссии.
При непредоставлении отчета вообще риски примерно такие же.

Вопрос: Возможно каким-либо образом все же зарегистрировать отчет и упастись от штрафа ?? Был бы очень благодарен подсказке!

Вообщем-то ситуация такая.

При реорганизации ОАО в форме преобразования в ООО (как и при любой другой реорганизации) в Вестнике государственной регистрации публикуется сообщение! Требования к сообщению изложены в законе об АО и в ст.60 Гражданского кодекса.
На сайте Вестника находятся примерные тексты сообщений о реорганизации на основании которых представительства Вестника принимают от лиц данные текста. Есть текст и для реорганизации ОАО в форме преобразования в ООО.
Однако, на мой взгляд данный текст не совсем подходит для реорганизации АО в форме преобразования в ООО, скорей для реорганизации ООО.

Отличаться данный текст должен на мой взгляд по двум напарвлениям:

1) В форме, указанной в Вестнике указано, что требования кредиторов могут предъявляться по месту нахождения Общества.
Однако п.3 ст.60 говорит следующее:
"Кредитор юридического лица - открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств".
То есть требования предъялются в судебном порядке.
И следовательно текст сообщения должен сожежать в себе указание на право кредитора предъявлять требования в судебном порядке, так как это Порядок заявления требований кредиторами, который должен быть в тексте сообщения (п.п.4 п.6.1 ст.15 Закона "Об АО"). Это все конечно действует при условии если АО, акционерами, и тертими лицами не представлено обеспечение!

2) Здесь я вообще не уверен, хотя прочитав комментарии к ГК я пришел к выводу что п.3 ст.60 это специальный режим именно для реорганизации ОАО (при определнных условиях) в форме преобразования и здесь действует только судебный порядок и НЕ ДЕЙСТВУЕТ порядок предъявления требований кредиторами по адресу местонахождения!!
Так вот, дествует ли здесь кроме судебного порядка и порядок предъявления требований кредиторов по адресу местонахождения Общества??
Если не действует, то его надо исключать из текста сообщения!

Вестник иные формы сообщений, кроме тех которые указаны на сайте не хочет принимать, хотя продавить можно, но для этого нужна 100% уверенность в том, что свой текст верен (а у меня пока того нет к сожалению, надеюсь Вы поможете), так как риски велики.

Сразу отпишу: если где написал ерунду, не ругаться))


Для примера выкладываю тексты:

Текст Вестника:
Открытое акционерное общество"Лютик" (ОАО "Лютик", ОГРН ххххххххххххх, ИНН хххххххххх, КПП ххххххххх, место нахождения: 100000, г. Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к.1, Генеральный директор Иванов Иван Иванович) уведомляет о том, что 02 февраля 2009 года общим собранием акционеров ОАО "Лютик" (Протокол №1/2009 от 02.02.2009 г) принято решение о реорганизации Открытого акционерного общества "Лютик" в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Лютик" (ООО "Лютик", место нахождения: 100000, г. Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к.1, Директор Иванов Иван Иванович). Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа ОАО "Лютик": 100000, г. Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к.1, тел: 123-45-67, Генеральный директор Иванов Иван Иванович.

Наш текст:
Открытое акционерное общество «А» (ОАО «А», ОГРН 11111111, ИНН 111111, КПП 111111, место нахождения: 655555, Российская Федерация, г. 555, ул. 55555, д. 5555, тел.: (383) 66-66-66, Генеральный директор АААААА) уведомляет о том, что 02 марта 2010 года внеочередным общим собранием акционеров ОАО «А» (протокол №1/10 от 02.03.2010 г) принято решение о реорганизации Открытого акционерного общества «А» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «А» (ООО «А», место нахождения: 6555555, Российская Федерация, г. 5555, ул. 555555, д. 5, Генеральный директор ааааааааааа). Кредитор ОАО «А», если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации ОАО «А», вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является ОАО «А», или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если ОАО «А», его акционерами или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации ОАО «А». Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа ОАО «А»: аааааа, Российская Федерация, г. кккккк, ул. ккккккккк, д. кк, тел: (383) 66-66-66, Генеральный директор аааааааааааааааа.