OLE4KA.84

Изменения в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ, которые вступают в силу с 01.07.2009г. ,в ред. ФЗ №312 от 31.12.2008г.:
Общества, созданные до 1 июля 2009г., должны привести свои Уставы и учредительные договоры в соответствие с новыми правилами не позднее 1 января 2010 года. КЛЮЧЕВЫЕ МОМЕНТЫ:
П.1 ст.2 Участники общества несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале.("-" Непонятно, что имеет в виду законодатель – номинальную или реальную стоимость доли?)
П.1 ст.8 Единственный учредительным документом общества является устав.
Кроме того, учредители заключают договор об учреждении общества, который не является учредительным документом. (Договор об учреждении ст.89 ГК РФ).Непонятно, нужно ли будет представлять договор о создании при регистрации нового ООО?
Ст.8 Выйти из общества можно только путем отчуждения своей доли обществу или своим участникам.
Отчуждение доли третьему лицу возможно, только если это специально предусмотрено Уставом. При продаже (мене, дарении) доли на сторону обязательна нотариальная форма сделки. Несоблюдение этой формы влечет за собой недействительность договора.
П.3 ст.8 Учредители (участники) общества получили право заключать договоры об осуществлении своих прав. Закон не раскрывает механизмов заключения, исполнения и санкций за неисполнение подобных соглашений.
П.6 ст.11 Введена норма об ответственности общества по обязательствам учредителей, связанным с его учреждением. Но только при условии последующего одобрения их действий общим собранием.Ответственность общество несет в ограниченном законном размере (не более 1/5 уставного капитала)
П.8 ст.11 Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества теперь вносятся в ЕГРЮЛ.(Новая обязанность общества и открытость дополнительной информации об ООО в ЕГРЮЛ)
П.8 ст. 11 Сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений общества или решения единоличного решения единственного учредителя общества.
П.п. 2,3 ст.21 Участники имеют право продать или иным образом отчуждать свою долю (часть доли) только другим участникам общества.
Продажа или иное отчуждение доли третьим лицам допускается только в случае, если это прямо предусмотрено уставом общества. Введено понятие преимущественного права покупки доли обществом. В уставе можно заранее закрепить цену преимущественной покупки доли другими участниками или самим обществом. Тогда они будут вправе выкупить долю не по цене предложения третьему лицу, а по этой заранее установленной цене.
П.4 ст.21 Цена покупки доли может устанавливаться в уставе в твердой денежной сумме или на основании заданных критериев.
Абз.5 п.4 ст.21 Введена возможность реализации преимущественного права покупки не на всю долю, а только на ее часть
П.5 ст.21 Участник общества, который собирается продать свою долю третьему лицу, обязан направить в общество письменную оферту, адресованную обществу и другим участникам с указанием цены и других условий продажи.
П. 11 ст. 21 Сделка, направленная на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет ее не действительность.
П.17 ст.21 Введена норма о добросовестном приобретателе доли, то есть покупателе, который приобрел долю у лица, которое не имело права ее отчуждать.
П.2 ст.23 Если общее собрание примет решение, с которым не согласен или воздержался при голосовании, то у общества появляется обязанность приобрести долю этого участника
Подп.7 п. «и» ст. 23 Документы об изменении состава участников должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли к обществу. Регистрация осуществляется в течении месяца, кто осуществляет права и несет обязанности участника в этот момент?
Подп.8 п. «к» ст. 23 Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение года с момента перехода доли обществу. Меньший срок можно предусмотреть уставом.
Абз.5 подп.8 п. «к» ст.23 Если в период времени, когда участник хочет получить действительную стоимость доли, общество не имеет права ее выплачивать, то участник может подать заявление в течении трех месяцев со дня истечения срока выплаты, и общество вправе восстановить его как участника.
П.2 ст.26 Выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается участников, или выход единственного участника не допускается.
Гл. 3. 1 Общество обязано вести список свих участников
П.3.1. ст. 53 Введена норма о погашении долей при присоединении

Вобщем - давайте думать вместе.