Vanity Fair

Народ, хочу признать недействительным изменения, внесенные в Устав и учредительный договор, а также соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
Подойдет ли подобная формулировка просительной:

ПРОШУ СУД:
1. Признать недействительными изменения, внесенные в Устав ООО «Ромашка» на основании решения общего собрания ООО «Ромашка», оформленного протоколом №14 от 02.03.2009 г.
2. Признать недействительными изменения, внесенные в учредительный договор ООО «Ромашка» на основании решения общего собрания ООО «Ромашка», оформленного протоколом №14 от 02.03.2009 г.
3. Признать недействительным свидетельство серии 56 №000000000 о внесении записи в ЕГРЮЛ от 08.03.2009 г. за №1111111111111.

или

3. Обязать ООО «Ромашка» привести устав и учредительный договор ООО «Ромашка» в соответствие с положением, которое существовало до внесения изменений в учредительный договор и устав ООО «Ромашка» на основании решения общего собрания ООО «Ромашка», оформленного протоколом №14 от 02.03.2009 г.

По первому варианту 3 пункта – в качестве кого привлекать налоговую? Ответчика же? Как вообще происходит процесс признания записи недействительной?

По второму варианту 3 пункта – дело сомнительное, конечно, потому что Ответчик может тянуть с этим делом сколь угодно долго, хотя решения с подобным вариантом встречал, уж не знаю, как быстро они были реализованы.

Добавлено немного позже:
И еще. Нужно ли привлекать участников ООО как третьих лиц?

Народ, ситуация такая.
В 2007 г. один участник ошки продал другому свое долю. В договоре указано, что Продавец продает, а Покупатель продает долю в 1% номинальной стоимостью. Цена, по которой осуществлялась покупка, не указана. В любом случае, деньги еще не уплачены.
Теперь продавец вот вдруг вздумал вернуть свою долю, считая, что при заключении сделки действовал под заблуждением – мол, из налоговой пришло требование уплаты налога с прибыли от доли, а он платить не хотел. Зам.директора (он же и участник, которому доля была продана) дал ему справку, что в 2006 г. продавец доли никакой прибыли от нее не получал, и предложил заключить договор купли-продажи доли. Теперь продавец считает, что он заблуждался в цене доли – мол, нужно было продавать за действительную стоимость. Вот объясните мне, где здесь заблуждение, а главное – в чем? Ему что, кто-то отказывал в предоставлении баланса или иных документов, по которым можно определить действительную стоимость? Разумеется, нет, ведь он даже и не подумал это просить. Выплата действительной стоимости обязательна только при выходе участника из общества, а не при продаже доли другому участнику. В последнем случае стороны же сами вправе определить цену доли.
Более того, начальство заявило, что участник может иметь доступ к данным бух.учета только при определенном проценте долей. Я что-то пропустил? Или, быть может, до 2007 г. действовали какие-то особые правила в этой части? Чет такокого не нашел.
У меня был вариант расторгнуть договор через суд, а потом вернуть долю как неосновательное обогащение. Но начальство отказалось – уперлось, что сделка была под заблуждением, и плевать, что не докажешь.
Был вариант с супругой, но, ИМХО, это та же яма, что и заблуждение.
Может, кто чем поделится?

Собственно, дело проигрышное, как мне думается, но хотелось бы максимально сгладить вредные последствия для Ответчика.
В июне 2007 г. клиент взял ипотечный жилищный кредит на 810 000 руб. на приобретение квартиры и ЗУ. Квартира была оценена в 670 000 р., ЗУ – 230 000 руб. ПС на квартиру и ЗУ зарегистрировано. Права первоначального залогодержателя удостоверены составленной должником закладной, выданной Учреждением юстиции по гос. регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Запись об ипотеке в ЕГР также имеется.
Владельцем закладной – кредитором и залогодержателем в настоящее время является ОАО «Агентство по ипотечному жилищному кредитованию».
Начиная с сентября 2008 г. Ответчик перестал платить платежи по возврату кредита и проценты.
Теперь АИЖК предъявило иск о взыскании с Ответчика 914 167, 25, в т.ч. остаток неисполненных обязательств по кредиту, сумма неуплаченных %, пеня и выселении его из квартиры.
Теперь, собственно, возвращаюсь к тому, с чего начал. Родилась идея по взятию нового кредита под залог этой квартиры – будет ли в таком случае он являться целевым? Или поклянчить отсрочку выплаты первоначального кредита? Но даст ли ее суд, ведь сумма требований залогодержателя, подлежащих удовлетворению из стоимости заложенного имущества на момент истечения отсрочки, не должна превышать стоимость заложенного имущества по оценке независимого оценщика, а требования залогодержателя уже сейчас превышают стоимость заложенного имущества. Хотя, с 2007 г. она уже наверняка поменяться должна была …

P.S. Буду очень признателен за помощь, потомуша это мое самое что ни наесть первое дело .