civilist2

планируется преобразовать ООО в АО. чистые активы ООО меньше уставного капитала (но положительные и больше минимального УК АО).

возможны ли какие-то проблемы - отказы с стороны гос. органов в связи с этим обстоятельством?

Судя по закону "О государственной регистрации юридических лиц.." 129-ФЗ балансы в регистрирующий орган не направляются.Подскажите как на практике отслеживает ли налоговая такое обстоятельство (теоретически о реорганизации будет знать налоговая (именно как орган налогового контроля- ст. 23 НК) и у нее есть все данные по лицу, будет ли она взаимодейтсвовать каким-то образом с налогой (регистрирующим органом) или это фантастика?


на стадии регистрации выпуска и отчета в ФСФР (его рег.отделении) могут ли отказать в регистрации?

В информационном письме от 27.05.12г. № 12-ДП-03/12363 ФСФР разъяснила, что в отношении увеличения ук при чистых активах менее уставного капитала, что на одном только основании неисполнения обществом пунктов 6 и 11 ст. 35 ФЗ об АО нельзя сделать вывод о том, что условия выпуска противоречат законодательству РФ. но может они еще что-то "подтянут". Насколько здесь возможна аналогия? Особо интересен реальный опыт свежего преобразования при чистых активах менее ук.

Стандарты эмиссии предусматривают возможность появления в результате преобразования АО с меньшим ук нежели ООО в него преобразованного (п. 8.3.10).
Т.е у нас есть вариант поведения, но хочется понять нужно ли "уменьшать" ук или вариант преобразования, в результате которого появится АО, уставный капитал которого меньше его чистых активов, вполне работоспособный.

и еще один вопрос в догонку: если пойдем по пути уменьшения ук, то сколько заявлений подаем: 1. заявление о гос регистрации юрика в результате реорганизации по форме Р12001 + заявление об изменении сведений, не связанных с внесением изм. в устав Р14001?

В заявлении по форме Р14001 можно указать несколько изменений - например, коды статистики и размер ук?

Возникли небольшие вопросы по документам, подаваемым при эмиссии в ФСФР. Пожалуйста, поделитель вашим опытом/мнением.
1.Стандартами предусмотрено, что в случае, когда эмитент представляет в регистрирующий орган какой-либо документ, такой документ должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента.
Вопрос: выписки из протоколов СД и ОСА надо подписывать ЕИО или же председателем/секретарем СД/председательствующем на ОСА?
2. Нигде в стандартах не увидела необходимость к документам на регистрацию приложить документы, подтверждающие назначение ЕИО и Главбуха, при этом т.к. данные лица, подписывают документы, то логично было бы их предоставлять? не требуют ли еще что-н., не указанного в стандартах на практике (выписку из ЕГРЮЛ, свидетельства о внесении данных о внесении в ЕГРЮЛ свдений о ЕИО, о регистрации изменений в Устав)?
3. копия отчета оценщика также должна быть заверена ЕИО или же на практике требуют копию заверенную оценщиком?
4. если отчет об итогах утверждается ЕИО, то необходимо ли делать и предоставлять приказ ЕИО или достаточно того, что на титульном листе отчета указано, что утвержден ЕИО и есть подпись ЕИО. из п. 2.6.4. Стандартов делаю вывод о том, что такой отдельный документ необходим: "копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания), приказа) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг..".
4. в случае, если в процессе размещения заключаются крупные сделки/с заинтересованностью, которые подлежат одобрению не только со стороны эмитентов, но и и со стороны лиц, участвующих в подписке, то необходимо ли ФСФР при регистрации отчета об итогах выпуска представить копии/выписки из протоколов таких приобретателей размещаемых акций (хотя Стандартами это не предусмотрено).

Коллеги буду признательна за советы по теме как оформлять документы, на что обратить внимание и т.д. ..

ситуация: есть ООО, с 4 участниками, 2 из которох присоединились к третьему участнику. соответственно, в ООО будет 2 участника. бежим с 14-ой формой в налоговую.

вопрос 1 по заполнению листов В данной формы.
правильно ли я понимаю, что в отношении юриков, которые присоединились в разделе 1 я указываю - "прекращение прав на долю".
в отношении юрика, не участвующего в реорганизации, я лист вообще не заполняю.
в отношении юрика, к которому присоединились 2 участника, - указываю "возникновение прав на долю". У него действительно возникает право на доли ранее принадлежавшие другим лицам, но, т.к. у него и самого была раньше доля в ООО, то не уместнее ли выбрать "изменение сведений об участнике", ведь на листе 2 формы В по этому юрику я буду указывать размер его новой доли ( допустим, 3 рубля. а эти три рубля состоят из 2 рублей, которые он получил в результате правопреемства, и 1 рубля, который у него и ранее был).
итак, как правильно указать:
а) возникновение прав на долю" - и указать размер долей двух присоединенных лиц, которая переходит (т.е. 2 рубля).
б) или указать "изменение сведений об участнике" - указать всю долю,которая теперь есть у участника.
с) другой вариант.
оч нужна ваша помощь. кстати, ООО в Москве, поэтому позиция 46 особенно ценна.

вопрос 2
В письме ФНС № МН-22-6\511@ в пункте 4 предусмотрено предоставление "документа, исходящего от общества, подтверждающего переход доли или части доли к правопреемниками юр.лиц, являвшихся участниками общества". ума не приложу чтобы это могло быть.

собираюсь прикладывать выписки из передаточных актов, свидетельства о прекращении 2 участников и согласие 4 участника (который не менялся), т.к. уставом ООО это предусмотрено. что-н. еще?

Ситуация
ООО увеличивает УК за счет внесения вклада третьим лицом, т.е. меняется состав участников, величина УК и устав. соответственно, необходимо подавать формы 13 и 14.

в форме 14 нужно отмечать изменения по п. 2.16 (сведения об УК) и, соответственно, заполняли лист С? или нет?
имхо, заполняться такой лист не должен, т.к. в самой форме указано, что "заполняется в случае отсутсвия указанных сведений в ЕГРЮЛ (сведения о юр лице внесены в реестр в соответствии со ст. 26 ФЗ № 129-ФЗ).
но интересует как на практике это происходит. обе формы попадут к 1 исполнителю? исключена ситуация, когда проверяя форму 14 без листа С (а только с измененениями отраженными в листах В) инспектор, сложив доли участников и получив цифру отличную от величины ук по данным реестрам, и не увидев листа С, откажет.

возможно вопрос покажется надуманным. но оч интересует мнение практиков возможно ли при увеличении УК за счет вкаладов 3 лиц не только утвердить изменения в устав, связанные с изменением УК (что ООО обязано сделать в силу ст. 19 ФЗ об ООО), но новую редакцию устава ООО (где будет меняться не только уставный капитал).
запрета я не вижу, но сомнения возникают и за того, что по сути может произойти замена условий для новых участников (может они бы и не согласились участвовать в ООО с таким уставом)! а в голосовании они не участвуют!