Сообщений в теме: 27

[McSim]

"порядок дейстий при реорганизации"

то исть вотэта вот читал?
2-56: Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества.... об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества..., а также об утверждении передаточного акта.
Добавлено @ 17:18
забыль...
и вотэта вот тоже?
5-9: Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании

[Sen'orita]

и вотэта вот тоже?
5-9: Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании

откуда договор о создании общества при реорганизации?????

Вот мой вариант (критикуйте скорее!!!!!!!!):
Общее собрание участников ООО (п.2 ст.56 ФЗ об ООО, п.3 Метод.указаний Минфина РФ от 20 мая 2003 г. N 44н)

1. О реорганизации Общества в форме преобразования в ЗАО «____»
2. О порядке и условиях преобразования Общества в ЗАО «____»
3. О порядке обмена долей участников Общества на акции ЗАО «____»
4. О сроках проведения инвентаризации имущества и обязательств Общества
5. О способе оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств Общества (???по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.)???)
6. О порядке правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта в результате текущей деятельности Общества, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, осуществление финансовых вложений и др.);
7. О порядке формирования уставного капитала создаваемого в результате преобразования ЗАО «____» (а также его величина для отражения в учредительных документах);
8. О направлении (распределении) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет Общества.
9. Об утверждении устава создаваемого в результате преобразования ЗАО «____»
10. Об утверждении передаточного акта Общества.


Общее собрание учредителей (акционеров???) ЗАО «____»:

1. Об избрании Совета директоров ЗАО «____» (кумулятивным голосованием???)
2. Об избрании Генерального директора ЗАО «____»
3. Об избрании ревизионной комиссии ЗАО «____»
4. О государственной регистрации ЗАО «____», созданного в результате преобразования.

Добавлено @ 17:12
сомнения гложут по поводу "акционеров" и "кумулятивного"

[McSim]

сомнения гложут по поводу

учредителей

написано ж
3-56: Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования
а здесь чиво?

2. О порядке и условиях преобразования Общества в ЗАО «____»

если

7. О порядке формирования уставного капитала создаваемого в результате преобразования ЗАО «____» (а также его величина для отражения в учредительных документах);

?
Добавлено @ 18:36

По дог. о созданию все же мнения разделились...

где?

так что же все таки написать на титуле устава:

папа! ты тупой? (цы)...

[McSim]

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение .... об утверждении устава

Сообщение отредактировал CompanyLaw: 23 August 2005 - 12:36

[Sen'orita]

2. О порядке и условиях преобразования Общества в ЗАО «____»

я думаю, здесь можно написать все то, что у меня в пунктах 4-8 (поелику это всего-навсего набросок пока, который будет перекраиваться): про уставный капитал, правопреемство и инвентаризацию.

на титуле устава будет "утвержден ВОСУ ООО", т.к. утверждение - в компетенции собрания участников реорганизуемого ООО

по договору о создании - считаю, что он не нужен

но вот пока не нашла для себя точного ответа по собранию, проводимом в создаваемом ЗАО: будет ли это общее собрание учредителей или общее собрание акционеров? (склоняюсь к мысли, что учредителей, т.к. акции будут размещены только в момент госрегистрации ЗАО) и нужно ли избирать СД общим порядком или кумулятивным голосованием? (я за общий порядок, т.к. это пока собрание учредителей и случай аналогичный учреждению... хотя не одно и то же).... но в народе ходят разные мнения по этим вопросам!

[Marin@]

У меня в 14 налоговой потребовали, чтобы в Протоколе общего собрания участников ООО был пункт об избрании ЕИО создаваемого ЗАО Видите ли инспектор прочитала это в какой-то МНСовской методичке и тыкала мне в нее, говоря, что это ЗАКОН!!!
По поводу договора о создании, то он не нужен при создании ЗАО путем реорганизации.
Совет директоров мы выбирали все же кумулятивным голосованием.

[Sen'orita]

РК сформировать нужно, либо избрать одного ревизора...

Marin@

Совет директоров мы выбирали все же кумулятивным голосованием.

мы вот тоже думаем, как сделать: обычным или кумулятивным... с одной стороны, СД по закону избирается кумулятивным, но с другой стороны, учредители создаваемого при реорганизации ЗАО пока лишь учредители, а не акционеры (акционерами как таковыми станут с момента госрегистрации ЗАО).... то же самое ведь и при учреждении АО...
многие чтоб подстраховаться сразу после госрегистрации общества проводят ВОСА и вновь избирают СД, СД в свою очередь избирает ГД (если его избрание относится к компетенции СД) - но для нас это не подходит, нужно каким-то образом - сразу всех зайцев
а вам судебная практика по этому вопросу не попадалась?

[Marin@]

многие чтоб подстраховаться сразу после госрегистрации общества проводят ВОСА и вновь избирают СД

Совсем забыла, мы именно так делали.
Вопрос очень интересный, меня смущает п. 4 ст. 9 ФЗ "Об АО"

  4. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

а вам судебная практика по этому вопросу не попадалась?

К сожалению, пока нет.

[Drofey]

К вопросу о преобразовании ООО в ЗАО, тоже сейчас столкнулся с некторыми вопросами, но больше всего меня мучает - кем подписывается передаточный акт???
С одной стороны Г.Д. реорганизуемого Общества, а с другой? вообще как можно подписать что-либо с несуществующей организацией?

[Marin@]

У нас тоже подписывал ген. директор создаваемого общества и ген. директор преобразуемого общества, который являлся одним лицом.

[eutikon]

К вопросу о преобразовании ООО в ЗАО, тоже сейчас столкнулся с некторыми вопросами, но больше всего меня мучает - кем подписывается передаточный акт???

А почему бы не рассматривать его как односторонн. сделку?

[eutikon]

А что в Вашем понимание одност сделка это когда указывается кто-то один?

А что в Вашем понимание одност сделка это когда указывается кто-то один?

"указывается" в смысле "подписывается"? Тогда можно и так сказать.
Хотя я бы сделал акцент на одностороннем волеизъявлении (передать имущество)

[Sen'orita]

с передаточным актом куча вопросов, как впрочем и со всей реорганизацией
ИМХО можно на общем собрании учредителей (акционеров) ЗАО избрать ГД и поручить ему подписать передаточный акт. печать на нем будет только реорганизуемого общества (от реорганизуемого общества ПА тоже подписывает ГД, не понимаю, а почему участник??? участник (ОСУ) утвердил ПА).
Потом, после регистрации ЗАО, по состоянию на дату, предшествующую дате госрегистрации, нужно составить заключительный бух.баланс реорганизованного общества и уточнения к передаточному акту (если с момента утверждения ПА на ОСУ до регистрации ЗАО были хоз.операции). На уточнении уже может быть подпись действующего ГД и печать ЗАО.
Насчет дат: может быть дата составления ПА, дата утверждения ОСУ ООО, дата подписания ГД ООО.

[Sen'orita]

вован Ф

6. Об избрании директора закрытого акционерного Общества «________».

8. О регистрации закрытого акционерного Общества «______», подаче
документов, оформлении и получении печати.

а эти вопросы нужно выносить на общее собрание учредителей (акционеров) создаваемого ЗАО

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием учредителей

Протокол №

"03" сентября 2003г.



У С Т А В

закрытого
акционерного общества

«__________________________»

ИМХО
Устав
Утвержден внеочередным общим собранием участников ООО "_____"
(реорганизуемого общества)

[Sen'orita]

Люди добрые, подскажите все-таки у кого какие мысли
что за зверь такой это собрание участников общества, создаваемого в результате реорганизации? (ст.56 ФЗ об ООО)
если это
Общее собрание учредителей ЗАО, то при проведении руководствуемся ст.9 ФЗ об АО, избираем органы (СД, Правление, ГД, РК) 3/4 голосов

НО:
ФЗ об АО
Статья 8. Создание общества
Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).
Статья 9. Учреждение общества
1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием.

реорганизация - это способ создания общества, отличный от учреждения. Ст. 9 регулирует только вопросы создания путем учреждения.

еще в ФЗ об АО по вопросам реорганизации акционерного общества в форме слияния, разделения, выделения (ст16-19):
Общее собрание акционеров каждого создаваемого общества ...

Общее собрание акционеров, но не учредителей.
Но акций пока не существует (будут размещены в момент госрегистрации)

если у нас Общее собрание акционеров (устав уже утвержден ОСУ ООО):
? каков порядок его созыва (невозможно: органа, уполномоченного на созыв ОСА нет... если только подробно прописать этот вопрос в решении ОСУ ООО о реорганизации)
? избрание органов в порядке, предусмотренном уставом (СД - кумулятивка? невозможно: акций еще нет)

вот такая вот "ООО в ЗАО: засада"

[Sen'orita]

Спасибо, вован Ф так и будем делать - после регистрации ЗАО проводить ОСА - избирать СД, РК, проводить СД - избирать ГД (практика уже есть)
Но все равно остаются вопросы:
1) какие органы избираем общим собранием учредителей:
кто-то считает, только исполнительные (почему? ст. 9 ФЗ об АО:
Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам.... избрания органов управления общества. Органы управления - это в первую очередь СД, а также исполнительные)
т.к. ЕИО нужен в любом случае для госрегистрации общества, так что мы избираем:
СД
Правление
ГД
РК
2) до какого момента эти органы, избранные на собрании учредителей, считаются легитимными?
например, есть в народе точка зрения, что полномочия ГД, избранного на собрании учредителей, нужно подтвердить решением СД (если избрание ГД по уставу относится к компетенции СД) - на каком основании?
почему органы, избранные ОСУ не легитимны после госрегистрации ЗАО, если в ст. 56 ФЗ об ООО и ст.9 ФЗ об АО прямо определены полномочия ОСУ - избрать органы управления общества?
ИМХО: на ОСУ избираем СД, Правление, ГД, РК. После госрегистрации ЗАО в установленные зак-вом сроки проводим ГОСА, избираем СД и РК. Правление и ГД, избранные на ОСУ, продолжают действовать в течение того срока, на который они были избраны (например, 5 лет), по истечении срока или при необходимости - досрочно переизбираются на СД.

[Бегемот]

ко 2 - возможна такая аргументация.
Органы нелегитимны, поскольку лица, избирающие "предварительные" органы, не являются учредителями, а потому как только они получат какой то статус в отношении реорганизованного лица, то есть станут акционерами, должны все решить еще раз.