Сообщений в теме: 44

[vbif]

чтоб было понятнее
я не пытаюсь вам доказать ту или иную позицию
я всего лишь пытаюсь высказать свои сомнения по поводу возможности применения аналогии

[n_ton]

до суда не дошло но опонентов убедил)))

А жаль, так бы хоть какой то свет пролился на данный вопрос.

как только акционеру не одобрили сделку с заинтересованностью (а речь шла о размещении акций среди всех акционеров), он утрачивает статус лица имеющего возможность приобрести целое число разъмещаемых акций и, следовательно,получает преимущественное право..однако для этого он изначально таки должен был голосовать против или не принимать участие в голосовании

Поясните плиз, мне не совсем понятен вывод о возникновении преим.права. Я считаю что даже если акционер не будет принимать участия либо проголосует против принятия решения о подписки среди всех акционеров предоставляющей сохранить пропорцию то у него не возникнет преим.права.
Вообще как то странно получается в ситуациии с подпиской среди всех акционеров. У лица существует субьективное право, у Общества соответственно субьективная обазанность, которые тем не менее находятся в прямой зависимости от одобрения сделки с заинтересованностью.
Сомнителен отказ по причине неодобрения.

[vbif]

Поясните плиз,

ну это точно не связано с сутью заданного вопроса т.к. аналогичной конструкции в ООО быть не может
но, тем не менее, смотрите какая здесь игра слов

Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

т.е. премправо не распростроняется если (помимо прочего) акционер имеет возможность приобрестси размещаемые акции
соотвественно, если он такой возможности не имеет то мы делаем вывод что оное право у него есть
хе-хе
вот и получается
акционер (сделка которого с обществом подпадает под признаки интересной) проголосовал против или не принимал участие в голосовании по вопросу об увеличении УК за счет допвыпуска по закрытой подпискесреди всех акционеров НО поскольку размещение идет среди всех акционеров и он имеет возможность приобрести акции - премправо у него не возникло
однако после того как сделка по приобретению им акций не будет одобрена уполномоченным органом - он лишится возможности приобрести акции не нарушая закон и, как только это произойдет - получит преимущественное право
вот такая вот эпидерсия

разумеется все это не более чем словестная пачкотня без претензии на стройность и логичность

Сообщение отредактировал vbif: 23 November 2011 - 15:45

[БОГДАНОЧКА]

вопрос:
участник нашел лист с подписью гены(он же участник)на него сделал назначение геной себя и одобрение крупной сделки,после этого продал имущество
где тут тонко? с чего рвать надо?
спасибо

Сообщение отредактировал БОГДАНОЧКА: 23 January 2012 - 00:33

[n_ton]

тут уже уголовочка. Экспертизу делали для определения разных дат (подпись и текст)?

[БОГДАНОЧКА]

экспертизу заказали,но говорят,раз текст не налагается на подпись и времени мало прошло,не определит
уголовка в каком месте?дело не возбуждают

[imp-rostov]

Если общее собрание все равно проводить, то количество вопросов повестки дня - это такая мелочь, что не стоит даже голову морочить.
Я бы на месте директора этого общества вынес вопрос про крупную сделку отдельно. Чтобы меньше было проблем, особенно с налоговой.
Там (в налоговой) даже смену юрадреса и смену устава (где кроме юрадреса ничего не меняется) заставляют двумя вопросами делать.

Увеличение уставного капитала и одобрение крупной сделки - разные вопросы компетенции ОСУ. Соответственно и решения по ним должны приниматься отдельно. Если в протоколе не указано "одобрить крупную сделку по ...", то она и не одобрена. Логика простая.
Кроме того, учитывайте, что принятие решения об увеличении уставника может относиться к компетенции ОСУ, а принятие решения об одобрении крупной сделки - к компетенции СД (п. 4 ст. 56 Закона об ООО).

Ага, самое верное объяснение.
Все зависит от числа пересекающихся вопросов в уставе.
Например, если сделки с недвижимостью - один вопрос, а крупные сделки - другой вопрос, то одобрение крупной сделки формально не охватывается повесткой дня "одобрение сделки с недвижимостью".
Правда, я не уверен, что судьи будут такими же буквоедами. Зачастую на бюрократию закрывают глаза.
Вроде правильно и делают, но смотря с чьей стороны посмотреть )

Ой, так это некропост... Даже не увидел сразу.

UP!
Хочу еще раз обсудить тему, т.к. коснулся вопроса. Формально исключений о том что принятие ООО доп.вкладов не крупная сделка нет.

Решение об увеличении УК за счет доп.вкладов принимается на ОСУ 2/3 голосов. Данным решением должна быть определена стоимость вносимых вкладов.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Это императив.
Если допустить необходимость одобрения крупной сделки, то неодобрение может привести к ущемлению прав участника внести свой вклад и сохранить/увеличить свою долю на основании решения ОСУ.

Практики не нашел, но думаю здесь допустима аналогия ФЗАО.
Может кто сталкивался с практикой?

Не думаю, что можно одобрить такой-то такой-то вклад и не одобрить то же самое в качестве крупной сделки. Это уже противоречие самому себе (клиника).
Другое дело, если по условиям устава одобрение крупной сделки требует более 2/3. Но это, наверное, вообще экзотика.

Сообщение отредактировал imp-rostov: 25 January 2012 - 02:11

[БОГДАНОЧКА]

сделки с недвижимостью - один вопрос, а крупные сделки - другой вопрос, то одобрение крупной сделки формально не охватывается повесткой дня "одобрение сделки с недвижимостью"

я не судья,но скоро с судьёй спорить,не поясните о чём Вы?

[imp-rostov]

вот например :
Уставный капитал 1 000 000 руб.
Чистые активы тоже 1 000 000 руб.
Среди чистых активов - склад за 300 000 руб.
В уставе прописано, что сделки с недвижимостью относятся к исключительной компетенции общего собрания. Допустим это подпункт "е" пункта 6.2
Также в уставе прописано, где-нибудь в пункте 7.6, что одобрение крупных сделок осуществляется в порядке, предусмотренном законом.

По идее, решение о заключении сделки на сумму 302 000 рублей в отношении гаража, как недвижимого имущества, не заменит решение об одобрении крупной сделки (25%)
Потому что это разные вопросы компетенции общего собрания, хотя в конкретном случае и совпадающие.

Сообщение отредактировал imp-rostov: 25 January 2012 - 03:16

[БОГДАНОЧКА]

уставной капитал 10000
земля на 4500000 и строения,которые не оценены (примерно 10000000),по остаточной стоимости 1000,
в Уставе про недвижимость ни слова,а крупную сделку общее собрание "одобрило" 2/3,ещё 1/3 не оповестили
продажа прошла,Общество лишено средств к существованию
договор купли-продажи расторгаем?

Сообщение отредактировал БОГДАНОЧКА: 25 January 2012 - 09:09

[imp-rostov]

уставной капитал 10000
земля на 4500000 и строения,которые не оценены (примерно 10000000),по остаточной стоимости 1000,
в Уставе про недвижимость ни слова,а крупную сделку общее собрание "одобрило" 2/3,ещё 1/3 не оповестили
продажа прошла,Общество лишено средств к существованию
договор купли-продажи расторгаем?

1/3 не оповещенных могут запросто признать недействительным решение об одобрении сделки.
Но саму сделку признать недействительной получится ТОЛЬКО если доказать, что вторая сторона знала о конкретном нарушении (т.е. не уведомление 1/3).
Как правило, крупные сделки по основанию нарушения порядка уведомления никогда судами не отменяются как раз из-за этого. Все печально короче...
Если жулики вдруг выйдут из общества, то можно назначить нового директора и попытаться привлечь к уголовной ответственности старого по ст. 201 УК РФ.
В рамках уголовного дела может совесть у кого-то и проснется.

Насчет цены - видел я несколько случаев, когда пытались признать сделку притворной, подменяющей договор дарения. И по-моему даже видел успешное решение.
Но это если юрлицу все передали может помочь. Передача недвижимости физлицу по этому основанию не оспаривается все равно, т.к. дарение запрещено только между юриками.

[imp-rostov]

Кстати, довод "Вторая сторона не могла не знать, что имущество продается значительно дешевле реальной рыночной стоимости, поэтому должна была осознавать, что такая сделка может не понравится кому-то из участников общества и он бы голосовал против. В любом случае кто-то из участников был бы против, если бы его спросили (уведомили). Как следствие, это придает сделке криминальный оттенок и стандартные меры осмотрительности (затребовать протокол) становятся недостаточными" я нигде не встречал еще.
В общем-то сам сейчас над этим голову ломаю по своему делу )

Сообщение отредактировал imp-rostov: 25 January 2012 - 10:58

[Nastle]

Коллеги, нужна помощь! Судья озадачила найти практику по применению судами п. 7 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", может кто поделиться практикой или кинет ссылку на постановление (решение)! Практики много по таким сделкам, но ей именно надо со ссылкой на данный пункт) Заранее благодарю!

[vbif]

господа, вы название темы читаете?

БОГДАНОЧКА, imp-rostov, Nastle,

[imp-rostov]

Название темы - "крупная сделка". А что? )

[Alxhom]

Название темы - "крупная сделка". А что? )

внесение в УК... что...

[imp-rostov]

Ааа, вклааад )
Ну я в первом своем сообщении ответил и по теме, и по первому сообщению, и на некропост. Все последующие сообщения были в ответ на вопросы Богданочки не по теме.
Если на вопросы не по теме принято не отвечать, то я этого не знал. Приму к сведению

[БОГДАНОЧКА]

да,в чём?

[БОГДАНОЧКА]

а где ещё темы про уставной капитал?
подскажите,нужно доказать что сделка крупная,это как сделать?
спасибо.

[imp-rostov]

а где ещё темы про уставной капитал?
подскажите,нужно доказать что сделка крупная,это как сделать?
спасибо.

Поищите на этой странице кнопочку "открыть тему"
Хотя, если тема будет именно с таким вопросом, то не советую ее создавать.
Ваш вопрос предполагает получение консультации, а не обсуждение проблемного вопроса. Здесь это не прокатит )

Сообщение отредактировал imp-rostov: 26 January 2012 - 22:37