Сообщений в теме: 79

[Ukushu Zelenaya]

Alist

Как прошла Ваша реорганизация? Сколько ушло времени в общей сложности?

наша реорганизация пока зависла по независящим причинам... чувствую, что такими темпами мне новую табличку делать придется...

в остальном мне кажется, что Ваши замечания вполне уместны


almira если тема довольно информативна, то зачем же плодить двойников? уж лучше иметь всю информацию в одном месте...

[Alist]

Спасибо.
А еще подскажите, плиз.
В какой момент происходит обмен акций на вклады участников. Меня это интересует в аспекте "погашения ценных бумаг" - когда оно все таки происходит, прекращая обязанность по раскрытию информации (у нас ОАО). Я предполагаю в момент гос. регистрации ООО. Правильно?

П. С.: Расскажите все-таки про 50 дней. Я не тормоз - я медленный газ (с)

[One more]

Я предполагаю в момент гос. регистрации ООО. Правильно?

Правильно

[Ukushu Zelenaya]

Alist

Расскажите все-таки про 50 дней

Скажу честно, уже не помню откуда я это взяла... но, видимо, это связано со ст. 51 ФЗ об АО (сроки составления списков)

[Alist]

2 Ukushu Zelenaya

А можно еще несколько вопросов.
1. Как Вы считаете задним числом удастся сделать протоколы?
Ну, например, включить вопрос о преобразовании в прошедшее ГОСА.
2. Там нужно уведомлять налоговую и ПФР - какие последствия просрочки?
3. А если кредиторов нет и уведомлять некого печатать сообщение в газете все равно нужно? И ждать после этого 30 дней тоже обязательно?
4. Подскажите, пожалуйста, вопросы о порядке и условиях преобразовании нужно оформлять отдельным положением? А где посмотреть обязательные вопросы, которые там должны быть обозначены?
Возможно это несколько нескромно с моей стороны, но может Вы скините что у Вас осталось по преобразованию - нужен образец дозарезу (searge@mail.ru).

Заранее спасибо за ответы.

[semko]

1. зависит от конкретной, Вашей ситуации.
3. печатать, я думаю, надо. ждать не надо (см. поиск).
4. положение о преобразовании (как внутренний документ)? а зачем? посмотреть ст. 15, 20 фз об ао + гк.

Сообщение отредактировал semko: 09 August 2004 - 15:32

[GordOne]

выкладываю Решения ед.акц ЗАО - он же- ед.уч созданного ООО. Можа кто нить что нить умное скажет? А так глядишь - и пригодится кому то


Решение № 4

г. Москва "___"___________ года

Единственный акционер Закрытого акционерного общества «____» (ОГРН: ___, ИНН: ___, КПП: ___, место нахождения: ___, далее – «Общество») владеющий ___акциями Общества номинальной стоимостью ___рублей каждая, что составляет 100% уставного капитала Общества
___
зарегистрированная в штате ___за регистрационным номером ___, по адресу : ___, в лице Представителя ___, действующей на основании Доверенности от ______________

РЕШИЛ:

1. Произвести реорганизацию Общества в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «___» в соответствии со ст. 26 Устава Общества и действующим законодательством.
2. Опубликовать объявление о реорганизации Общества в уполномоченном средстве массовой информации в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством.
3. Утвердить перечень кредиторов Общества по состоянию на дату принятия решения о реорганизации в форме преобразования.
4. Уведомить кредиторов Общества о реорганизации посредством направления заказных почтовых отправлений в сроки, предусмотренные действующим законодательством.
5. Утвердить Передаточный акт в предложенной редакции.
6. Определить следующий порядок и условия обмена акции на доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «___»:
___ обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью ___ рублей каждая обмениваются на 100% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «___»


Представитель
___
(ед.акционера)
__________________________ ___


Решение № 1

г. Москва «___»____________ года

Компания ___ зарегистрированная в штате ___за регистрационным номером ___, по адресу : ___, в лице Представителя ___, действующей на основании Доверенности от ______________
являющаяся в результате реорганизации ЗАО «___» » (ОГРН: ___, ИНН: ___, КПП: ___, место нахождения: ___) в форме преобразования единственным учредителем Общества с ограниченной ответственностью «ОРЖЕВ»

РЕШИЛ:

1. Создать путем реорганизации ЗАО «___» в форме преобразования Общество с ограниченной ответственностью «___» (далее – ООО «___») с местонахождением по адресу: ___.
2. Утвердить Устав ООО «___» в предложенной редакции.
3. Определить уставный капитал ООО «___» в размере 10 000 (десяти тысяч) рублей, который был оплачен в результате обмена ___обыкновенных именных акций ЗАО «___» номинальной стоимостью ___рублей каждая на 100% долей в уставном капитале ООО «___», принадлежащих единственному учредителю ООО «___».
4. Назначить (избрать) на должность Генерального директора ООО «___» ___, паспорт ___, постоянно зарегистрированную по адресу: ___.


Представитель
___

__________________________

[Danila]

зарегистрированная в штате ___

хде, хде

со ст. 26 Устава Общества

некорректна...лучше сослаться на ГК и ФЗООО
опять же - правопреемство хде?

в уполномоченном средстве массовой информации

не проще написать - ВГР???

являющаяся

крива

с местонахождением

а чо другое будит?

4. Назначить (избрать)

Вы уж определитесс...

[∞∞∞∞∞∞∞∞∞∞∞]

Перечитал всю конфу по заданной теме до 2003 года и Консультант, но несколько вопросов осталось:

ДАНО: необходимо преобразование ЗАО в ООО

ПРОБЛЕМЫ:
I. ФСФР вообще никак и ни на каком этапе не влияет на этот процесс? то есть вообще ни о чем не надо уведомлять и не надо представлять никаких документов? или я что-то упустил в нашем обширном законодательстве (стандарты вроде молчат по этому поводу)? И как вообще ФСФР узнает о преобразовании, если умудряется подавать иски о признании недействительной такой реорганизации?

II. Обмен акций на доли должен быть равноценным по номиналу? Если нет, то что должно являться основанием для повышения/понижения стоимости долей -заключение оценщика или что-то еще? Или при необходимости повышения УК лучше внести на разницу дополнительные вклады (денежными средствами) непосредственно в уставный капитал ООО при создании? И как тогда писать порядок оплаты уставного капитала для ООО - часть обменом на акции? а часть денежными средствами?

Конкретная ситуация- уставник ЗАО 10.000 рублей (100 акций по 100 рублей), надо уставник ООО 100.000 рублей (200 долей по 500 рублей)

III. Энто ничего, что в реорганизуемом ЗАО уставник на момент реорганизации не дотягивает "до ныне требуемого" уровня уставника ЗАО и ООО (реорганизуемое ЗАо регистрировали при другом МРОТе)? Просто терзают какие-то смутные неоформленные сомнения...

IV. Исходя из новой редакции Закона об АО, передаточный акт должен быть составлен на дату ОСА, принимающего решение о реорганизации? А последующие изменения состава требований и обязательств значения не имеют и документально дополнительно в ходе реорганизации не отражаются?

Спасибо всем, кто сочтет возможным потратить свое время и силы на данные вопросы!

[Event]

Интересующийся
а вот это вы про что?

уставник ООО 100.000 рублей (200 долей по 500 рублей)

[∞∞∞∞∞∞∞∞∞∞∞]

Интересующийся
а вот это вы про что?

уставник ООО 100.000 рублей (200 долей по 500 рублей)

-- цифры условные, отражают желание "хозяев" иметь фирму с устанвым капиталом побольше - "для солидности"! вопрос целесообразности и нужности не обсуждается - просто надо! А ну да - про 100 акций и 200 долей - sorry, наверное, ступил... но про разный акции и доли вопрос все равно остается

[Danila]

то есть вообще ни о чем не надо уведомлять и не надо представлять никаких документов?

я уведомлял, так, на всякий случай...

Просто терзают какие-то смутные неоформленные сомнения...

напрасно...

[∞∞∞∞∞∞∞∞∞∞∞]

[quote name='Danila' date='16.04.2007 - 14:43']
[ я уведомлял, так, на всякий случай...

- спасибо! уведомляли в свободной форме? без приложений?


--- может кто еще чего скажет по остальным вопросам, пожалуйста!

[∞∞∞∞∞∞∞∞∞∞∞]

ну пожалуй последняя попытка "поднять" тему

[Danila]

уведомляли в свободной форме? без приложений?

ну дык в ацсуцвии законод-но установленной... приложил свид-во ОГРН ООО-шки...

[Faust]

Еще в тему: кто скажет, а что такое "порядок и условия преобразования" (пп 2 п 3 ст. 20) , кроме порядка обмена акций на доли, который вынесен в пп. 3 того же пункта?

[мав]

Еще в тему: кто скажет, а что такое "порядок и условия преобразования" (пп 2 п 3 ст. 20) , кроме порядка обмена акций на доли, который вынесен в пп. 3 того же пункта?

ну можно порядок уведомления кредиторов описать...

[tec1]

Мы описали еще коротенько:
как главы этого документа:
органы управления ооо
обязанности участника ооо
дата реорганизации
(два три предложения)
ну и +

порядок уведомления кредиторов

+

порядка обмена акций на доли

[Faust]

мав

ну можно порядок уведомления кредиторов описать...

я в общем, так и сделал... Но вряд ли авторы закона это имели в виду.

[мав]

я в общем, так и сделал... Но вряд ли авторы закона это имели в виду.

я как-то не представляю что еще можно туда написать

[Марита]

Смотрела табличку. супер!
но вот вопрос - строка 6 "В срок не ранее 60 дней с ОСА" - а почему 60???

[Annie]

Исходя из новой редакции Закона об АО, передаточный акт должен быть составлен на дату ОСА, принимающего решение о реорганизации? А последующие изменения состава требований и обязательств значения не имеют и документально дополнительно в ходе реорганизации не отражаются?

Задаюсь тем же вопросом.
Может, передаточный акт нужно все же на втором ОСА утверждать?
У кого какие мнения на этот счет?

[Faust]

Annie
каком втором ОСА?