Сообщений в теме: 52

[julia33]

А у нас выяснилось, что перевод паспорта продавца отличается от первоначального перевода (который в ЕГРЮЛ уже забит) на 2 буквы, и что делать? Внести изменения мы не успеваем, продавец в Москве до пятницы, к этому времени надо сделку провернуть.

[Петроний]

Морковка
да, две 14.
julia33 Почему не успеваете? Признавать своей ошибкой, подавать исправления, а после к-продажу, чтоб не одной датой.

[Юлта]

Коллеги, добрый вечер, поставленная задача ввела меня в тупик. Пожалуйста не сочтите за труд - помогите систематизировать прочтенную на форуме инфу:
есть ООО, приведенное в соот., два участника 30% и 70%.Тот у кого 70% - он же ген. дир, покупает у того, у которого 30% долю. и становится единственным участником.
Казалось - проще простого, но прочитав многое сама запуталась. Вопросы:
1. теперь нельзя через куплю-продажу?
2. Я должна составить от одного заяву о выходе, приобретении Обществом и распределении доли оставшемуся?
3. Заполняю только 14 старую ?
4. Оба идут в налоговую? Заявитель - оставшийся - он же директор? о продавца туда же в налоговую вести?

[Norman]

Юлта

теперь нельзя через куплю-продажу?

можно, при том желетельно нотариально, но не обязательно. (нотариально желательно для того, что бы в дальнейшем не возникало проблем у покуптеля при подтверждении права, об этом есть в комент в К+.) если не нотариально, то по реализиции преимущественного права (п.11 ст.21 14-ФЗ) - проверено свидетельство сегодня получил.

Я должна составить от одного заяву о выходе, приобретении Обществом и распределении доли оставшемуся?

Уверен, что это зря, зря делать выход и распределение, со всеми вытекающими, а именно официальной выплате реальной стоимости и соответсвенно дальнейшего налогообладения и потом гемора с регисрацией на общество и распределения. Я предпочитаю делать к-п по номинальной стоимости, что в частности освобождает продавца от возникновения мат.выгоды и как следствие налогооблажения, что для наших продавцов во многих случаях имеет значение.

Заполняю только 14 старую ?

новую

Оба идут в налоговую? Заявитель - оставшийся - он же директор? о продавца туда же в налоговую вести?

заявитель - продавец, идти ему нужно только к нотариусу, далее в ФНС заявление предоставляется либо нотариусом, либо самостоястоятельно почтой, либо подает представитель.
И кстате считаю не маловажным замечанием что наш налорг выдает в последствтие свидетельство ТОЛЬКО продавцу лично либо по НОТАРИАЛЬНОудостоверенной доверенности. Поскольку больше об этом ни кто не пишет могу предположить что "продвинутые" только наши налорги. Учитывая это нам приходится каждый раз делать нотариальную доверь от продавца, на представителя, который будет подавать либо получать доки

[Юлта]

Norman
а если все - таки без нотариуса. ведь разрешено же между участниками. Скажите, если я сделаю по-старому:
Решение оставшегося участника о выводе из состава второго учредителя на основании договора уступки доли и внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ
Договор купли-продажи между участниками и пусть 14 новую.

Почему так нельзя?

[Norman]

Юлта

а если все - таки без нотариуса. ведь разрешено же между участниками.

Я с Вам торговаться то не буду.
Без нотариуса, напрямую между участниками можно только в порядке реализации преимущественного права (п.11 ст.21 ФЗ-14). Соответсвенно должны быть оферта, акцепт и купля-продажа.

[Петроний]

Norman В Краснодаре принимают по нотариальной и выдают потом? В Москве так не проходит.

[Olenenok]

А как быть, если у нас не два участника, а пять? а один хочет продать только одному?
Рискну предложить следующую схему:
1) оферта обществу и участникам (через общество)
2) акцепт одним участником и молчание других в течение месяца
3) заключение ДКП
4) протокол ОСУ - вывести участника в связи с заключением ДКП
5) 14-я форма

Нюанс: устав не приведен в соответствие, надо привести и еще и поменять директора, можно ли это сделать в том же протоколе ОСУ? при этом в этом протоколе будут отражены ВСЕ участники, включая выходящего, т.к. его доля еще не перешла.

Заранее спасибо

[Norman]

Olenenok

устав не приведен в соответствие, надо привести и еще и поменять директора, можно ли это сделать в том же протоколе ОСУ?

в протоколе то одном можно, но заявлений в ИФНС будут аж три, так как во всех случаях разные заявители:
1. при смене участника - продавец;
2. при приведении устава - директор, сведения о котором имеются в ЕГРЮЛ;
3. при смене директора - новый директор.

Я пытался еще в сентябре пропихнуть все одним макетом, вернули все именно по этому основанию.

Петроний

В Краснодаре принимают по нотариальной и выдают потом?

Именно так. При том у меня крайний раз продавцом было ЮЛ, соответсвенно заявителем директор этого самого ЮЛ. Потребовали нотариальную от директора. Пытался объяснить начальнику отдела регистрации, что это маразм. Не прокатило, уперлись так, что проще было сделать доверь и получить свидетельство.

[Averti]

Прошу помощи у российских коллег.. (сама из Беларуси)..

Есть ООО российское (в Смоленске), с единственным участником - юр. лицом.
Мое шевство - физ. лицо, гражданин Республики Беларусь, покупает все 100 % доли этого ООО.

Кроме того, что у меня тут в Беларуси геморр с получение разрещений Нац. банка, поскольку это счастье попадает у нас под операции, связанные с движением капитала, так еще и всю процедуру заключения такой сделки и регистрации соответствующих изменений "расписать" надо
Принцип как всегда: ты же юрист, ты же у нас такое 100 раз делала, должна знать...

Почитала я мат. часть. Возникло несколько вопросов, на которые, скорее могут ответить люди, сталкивавшиеся с такими действиями на практике.

Схема вообще у меня нарисовалась такая:

1. У меня в ООО один участник, поэтому преимущественное право покупки доли самим ООО мы благополучно проезжаем
2. Пишем протокол учредителя ООО юр лица о продаже доли 9со всеми условями и прочей пертушкой)
3. Пишем внутренний протокол ООО на тему заключения договора

4. Эта сделка купли-продажи доли попадает под условие обязательного нотариального удостоверения, поэтому - к нотариусу.

Нотариусу, кроме стандартного набора документов, подтверждающего правоспособность и полномочия лиц, подписывающих сделку, мы должны предоставить:
- справку ООО о формировании уставного фонда
- сам договор купли-продажи (я так понимаю, что в 3-х экземплярах)
- заявление 14 для заверения подписи продавца.

5. Нотариус совершает 3 нотариальных действия:
1) заверение договора
2) заверение подписи продавца на заявлении 14
3) направление заявления в наорг.
(за каждое действие мы платим гос. пошлину)

6. Не могу понять , кто забирает свидетельство о регистрации изменений (можно ли забрать самим ? уполномоченному представителю продавца (как я понимаю?0)

Очень прошу, если я где-то ошиблась, поправьте меня!!!
Заранее всем БЧС (большое человеческое спасибо)

[Norman]

Averti
Да все вроде бы совершенно верно.

6. Не могу понять , кто забирает свидетельство о регистрации изменений (можно ли забрать самим ? уполномоченному представителю продавца (как я понимаю?0)

получить может уполномоченный представитель, именно с этой целью, у меня каждый продавец помимо прочего выдает нотариальную доверь на представителя для забора из ФНС свидетельства.
Сегодня был у своего нотариуса, который удивил меня очередным нововедниеми:
говорит: "-теперь мне нужно приносить форму 14001 в 4-х экземплярах"
на мое поясняет:
1. в дело нотариальной конторы
2. направляется в Общество ( )
3. направляется в ИФНС
4. про запас на случай отказа в ИФНС или утраты почты ( )

Вот такой у меня нотар, надежность растет на глазах, день отодня

Сообщение отредактировал Norman: 24 April 2010 - 19:38

[Averti]

Norman,
спасибо...

Просто при всей похожести, кстати, нашего законодательства о хоз. обществах многие положения отличаются по основному принципу и подходу (в частности, выход участников, премущественое право и порядок его реализации) и т.д.
Кроме того, на своей практике знаю, что некоторые "процедурные" вопросы не узнаешь из нормативки, пока сам не сходишь и руками не потрогаешь....

[Eccola]

Доброго дня!
Прошу прощения, если бояню, но ответ на мой вопрос мне нигде не попался...
Ситуация следующая:
в ООО три участника по 1/3 - Иванов, Петров, Сидоров.
Иванов и Петров через оферту-акцепт продают свои доли Сидорову.
Возник вопрос, как правильно оформить формы 14001.
Заявителями должны выступать продавцы - Иванов и Петров. Получается, нужно две формы 14001, но как их заполнить?
Понятно, что в сведениях о себе каждый поставит галочку - прекращение сведений об участнике. Далее - про Сидорова в каждом заявлении галочка в "изменение сведений". А вот как быть с размером и номинальной стоимостью доли Сидорова??
Ведь такие изменения вступают в силу со дня государственной регистрации в налоговой, так что получается, что если Иванов напишет, что у Сидорова теперь 2/3, т.к. он передает ему свою долю, то Петров пока не может написать, что у Сидорова теперь 100%, т.к. сведений про 2/3 еще нет в реестре.
Участники желают все сдать в налоговую в один день.
А я вот думаю, что не получится, скорее всего...
Или я что упускаю?

[Kusaka]

Eccola, у Вас есть два варианта:
1. подать изменения в два этапа (сначала Иванов продает Сидорову, затем Петров - Сидорову), но об этом Вы и сами догадались.
2. подать все в один этап, приложив к новой 14 форме два листа на заявителя (один на Иванова, второй - на Петрова), подлинность подписи обоих заверить нотариально. В этом случае в листе на Сидорова пишите - 100%.

ФНС такие заявления с несколькими листами на заявителя признает, см. Информацию Федеральной налоговой службы от 9 октября 2009 г. “Разъяснения по реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ”, вопрос 12
http://www.garant.ru...?prime#12070323

Однако, могут возникнуть практические трудности при нотариальном заверении, а также при подаче в рег. орган.

[Eccola]

Kusaka
большое спасибо за информацию по разъяснениям ФНС!

могут возникнуть практические трудности при нотариальном заверении, а также при подаче в рег. орган.

я вот пока тоже не могу понять как нотар заверит две подписи на одном заявлении. Налоговую у нас, кстати, убедить проще, особенно показав это разъяснение. А вот нотариусы упираются, жуть.

[osv]

А на практике у кого-нибудь проходило без нотариуса?
оферта (одна бумага)- акцепт (вторая) - расписка в получении средств (третья), далее нотариус с 14 формой и в налоговую?

и еще исходя из прочитанного при скупке у нескольких участников

- если регистрировать по порядку каждый выход при укрупнении участника(ов), то скажите на основании чего (кроме так сложилось) необходимо каждый раз "4) протокол ОСУ - вывести участника в связи с заключением ДКП"

а так же (ели я правильно понял автора) почему Свидетельство о внесении изменений должен получать заявитель-продавец - разве Свидетельство о внесении изменений не должно храниться у юр.лица?

[Mister]

А на практике у кого-нибудь проходило без нотариуса?
оферта (одна бумага)- акцепт beer.gif (вторая) - расписка в получении средств (третья), далее нотариус с 14 формой и в налоговую?

Проходило. Расписка не нужна. Договор нужен, хотя, может, и без него прошло бы, но я не стал рисковать.

если регистрировать по порядку каждый выход при укрупнении участника(ов), то скажите на основании чего (кроме так сложилось) необходимо каждый раз wacko.gif "4) протокол ОСУ - вывести участника в связи с заключением ДКП"

Протокол вообще не нужен.

а так же (ели я правильно понял автора) почему Свидетельство о внесении изменений должен получать заявитель-продавец - разве Свидетельство о внесении изменений не должно храниться у юр.лица?

Свидетельство действительно получает заявитель-продавец. Сам удивился.

[Петроний]

как нотар заверит две подписи на одном заявлении

Легенько так и непринужденно (чай не в первый раз) Одна форма, два приложения на заявителя.


Добавлено немного позже:

Договор нужен, хотя, может, и без него прошло бы

Не пройдет ,т.к. ДКП правоизменяющий документ и удостоверение юридического факта на основании которого и будут вноситься изменения.

[Norman]

osv

А на практике у кого-нибудь проходило без нотариуса?
оферта (одна бумага)- акцепт  (вторая) - расписка в получении средств (третья), далее нотариус с 14 формой и в налоговую?

да. в порядке реализации преимущественного права, схема нормально работает. Только как правильно отметил Петроний ДКП обязательно, это правоустанавливающий документ, необходимый в дальнейшем участнику для подтверждения права на долю, в частности в случае ее продажи. И еще наш налорг требует. что бы каждый документ был удостоверен Обществом (подпись директора и печать общества). Без этого просто отказываются принимать документы. Позиция налорга - сделак должна проходить под контролем общества. При чем я предоставлял вместе с указанными выше доками справку общества о подтверждении надлежащего соблюдения преимущественного права. "Приемщица" налорга сказала буквально следующее: "Справка Общества это вам для информации. а мне нужны печати общества на всех документах - оферте, акцепте, ДКП". Вот какой вобщем каламбур.

[Яга]

Что-то не до конца пойму.

Я правильно понимаю, что теоретически заверение нотариусом ДКП доли между участниками не требуется?
Или по тексту закона - удостоверение не требуется только в случае если участник (как бы) собирается продать долю третьему лицу, а другой участник пользуется своим преимущественным правом?..
А если участник изначально предлагает долю участнику - тогда удостоверение требуется?..

На практике ДКП все в любом случае заверяют?...

У нас продажа доли участником участнику, а нотариус затребовал все равно кучу бумаг - отказ иных участников и общества от преимущественного права например - хотя какое у них преимущественное право не понятно...

[Norman]

Яга

удостоверение не требуется только в случае если участник (как бы) собирается продать долю третьему лицу, а другой участник пользуется своим преимущественным правом?..

именно так, что бы не заверять нотариально нужна оферта, акцепт, справка общества и отказ других участников. "Прямая" продажа удостоверяется нотариально.

[Яга]

А где логика?

Если один участник желает продать долю другому - какой способ предпочтительнее и почему?
Можно на пальцах?

Сообщение отредактировал Яга: 14 July 2010 - 12:19

[Яга]

Не возражаете если я тут выложу бумаги на обозрение?
2 заявления об отказе (общества и участника) + акцепт от участника. Нормуль?

> Нажмите тут чтобы открыть/скрыть спойлер. <

[juliar]

Добрый день. А подскажите, пожалуйста, какие требования в 46 налоговой по поводу предоставления документов. Нужно ли отказы, акцепты, договор к-п доли каким-либо образом заверять или достаточно просто копий этих документов? Можно ли эти документы, если каждый состоит из одного листа, просто приложить к заявлению, не сшивая их.

[Norman]

Яга
о применнии логики с налоргами спорить дело имхо не перспективное, особенно если эта логика следует из буквального толкования нормы закона об ООО.
Что касается представленных форм документов, то я писал практически слово в слово тож самое. Попытался поспорить о не логичности требования регистратора об удостоверении каждой бумажки подписью руководителя и печатью общества, но так как время-деньги. Я не был особо настойчивым, главное нужный результат.