Сообщений в теме: 55

[vbif]

Прожектер

Не согласен с Вами

да не вопрос
не согласны так не согласны...
вы только еще раз перечтите закон повнимательнее без желания увидеть в нем то что вы для себя заранее определеили...

и если вы под "распределением между участниками" понимаете то же самое что и отчуждение одним участником другому - то даже не знаю что вам на это возразить...

или вы про другое место в законе? не про п. 11-21?
тогда готов извиниться перед вами

[vbif]

еще вот здесь есть возможность толковать "...и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24"
ну так в 24 речь идет про отчуждение долей которые принадлежать обществу а не участникам...



Добавлено немного позже:

))) Запретить в уставе отчуждение доли третьим лицам иным образом, чем продажа))

хороший вариант...

а что с правом на выход из состава участников?
понял понял))) тоже запрещаем?

Сообщение отредактировал vbif: 27 February 2010 - 17:14

[Субъект 2]

vbif
Я, собственно, вот о чем:

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

[vbif]

Прожектер
аааа...понятно..вы про премправо...
нет я говорил вообще про сделки между участниками...
вы ж поймите что прем право не поможет вам в ситуации когда в обществе более двух участников..

т.е. применительно к нашей ситуации требующей уже сегодня оформить порядок перехода прав на долю через год


Добавлено немного позже:
Kardinal
)))))))
пора заканчивать наверное))
абзац 3 п. 11-21 ЗобОО вас чем не устраивает?

Сообщение отредактировал vbif: 27 February 2010 - 17:22

[vbif]

devochka
да не за что..приятно пообщались
ваша модель безусловно имеет право на жизнь но, к сожалению, нужно принимать во внимание что ее использование может быть серьезно осложнено в случае если речь идет об обществе с несколькими самостоятельными участниками...т.е. об обществах в кторых не так просто принять те или иные поправки в устав
но для компании контролируемой одним лицом, пожалуй может сработать..

что до меня, то мне пока привычнее использовать SPV...

[Субъект 2]

vbif

что до меня, то мне пока привычнее использовать SPV...

Вот так... Вам привычнее использовать, а я и аббревиатуру не могу расшифровать без гугля

[vbif]

ну так спросили бы открытым текстом..
я ж не снобить пытался..просто существует определенный термин использование которого существенно ускоряет общение и уменьшает размер набираемого текста

[Субъект 2]

vbif

ну так спросили бы открытым текстом..

Да мне не сложно найти в гугле, я просто так, в качестве иллюстрации расслоения обитателей раздела

А кстати, задумался о воплощении варианта с 3-11-21... без залога вроде опасно для покупателя, а как здесь быть с залогом? Как его снимать и когда? Ведь нотариус заложенную-то долю не даст продать, даже если покупает залогодержатель? Или даст?

[vbif]

Прожектер

опасно для покупателя

золотые слова
именно по этому мое первое сообщение в этом топике содержало следующий пассаж

если так и не сможете решить задачу с нотариальным удостоверением сделки опосредующей переход прав на долю с условием ее предварительной оплаты (кстати, в вашей конструкции оооочень ооочень рискует Покупатель ..и я даже не знаю как он на такое соглашается при том что Продавец отказывается оформлять залог)))) - передавайте долю какой нибудь ЗАОшке и продавайте 100% ее акций...

[Субъект 2]

vbif
Вам да... а я теперь (с новыми требованиями) ЗАОшек боюсь как огня, благо что у нас их ни одной не осталось

[vbif]

а как здесь быть с залогом? Как его снимать и когда? Ведь нотариус заложенную-то долю не даст продать, даже если покупает залогодержатель? Или даст?

отчего же не даст? тем более с согласия залогодержателя...а уж став участником бывший залогодержатель сообразит чего нибудь...

Вообще, Ромуальд уже поднимал вопрос о недостаточной определенности в части снятия залога, но мне думается что в нашей ситуации это уже будет дело техники...геморно конечно но главное что цель будет достигнута...а дальше совпадение в одном лице и.т.д...

что касается того как быть с залогом вообще, то ИМХО залог залогу рознь...
актуальные положения закона о залоге и ГК в соотвествующей части очень расширили диапозон допустимых действий участников залоговых правоотношений...
в ситуации когда обе стороны ведут себя добросовестно - все понятно...
ну а когда не добросовестно - есть возможность воспользоваться все тем же нотариусом и его исполнительной надписью...важно чтоб договор предусматривал возможность внесудебного обращения взыскания и нотариус был вменяемый...
ИМХО

[Kardinal]

vbif

да это не просто риск...это Риск с большой буквы Р который не хеджируется никакими предварительными договорами...и даже не в силу сложностей его принудительного исполнения, а в силу того что он никак не препятсвует продавцу уступить оставшуюся долю любому третьему лицу

да Покупатель боится даже не сколько этого, сколько, что Продавец к концу года передумает продавать за эту стоимость долю (Покупатель планирует мощное развитие Общества, причем ему нужно сейчас, отбивать потраченные за долю деньги ) или вообще передумает продавать долю, захочет с каким то процентом голосов остаться, а это совсем не надо Покупателю)))

devochka

Если у Покупателя будет хотя бы 1 %, то начинает действовать прем право, вот и можно в уставе прописать цену отчуждения доли по прем праву. Тогла Продавец не сможет предложить куму то с улицы доли по цене выше той, что в уставе....

Интересная мысль, надо обдумать ее...

vbif

пора заканчивать наверное))
абзац 3 п. 11-21 ЗобОО вас чем не устраивает?

как я понимаю, это если мы уже все подписали, а продавец уклоняется от явки к нотариусу. У нас же строны готовы, но нотариус однозначно сказал: как ко мне явитесь, так доля перейдет к Покупателю, вот продавец и не хочет ничего подписывать

vbif

если так и не сможете решить задачу с нотариальным удостоверением сделки опосредующей переход прав на долю с условием ее предварительной оплаты (кстати, в вашей конструкции оооочень ооочень рискует Покупатель ..и я даже не знаю как он на такое соглашается при том что Продавец отказывается оформлять залог)))) - передавайте долю какой нибудь ЗАОшке и продавайте 100% ее акций...

ИНтересный вариант, как то не приходило в голову такое, Спасибо!

[vbif]

Kardinal

как я понимаю, 

не правильно понимаете)))
здесь как раз идет разделение на договор не требующий нотариальной формы и сделку совершаемую на основании этого договора ...
вот вторая, опосредующая непосредственный переход права на долю, и требует нотариальной формы...а если сторона Договора отказывается от похода к нотариусу для совершения сделки опосредующей переход права на долю - другая сторона вправе пойти в суд

[Legal Eagle]

Kardinal

предлагает сделать залог доли, на что Продавец не согласен (перехода прав на долю раньше времени боится)

А если продавцу вместе с долей дать в залог основные активы общества?

[kuropatka]

Legal Eagle

А если продавцу вместе с долей дать в залог основные активы общества?

Зачастую переходом долей начинают заниматься только при невозможности совершения сделок напрямую с активами.


Я бы как альтернативу SPV предложил разбить продаваемую долю на части, подредактировав устав, чтобы обеспечить баланс интересов продавца и покупателя. Но опять же могут быть проблемы, если есть посторонние участники.

[Alxhom]

а мне все-таки непонятно, почему не использовать spv...

[Субъект 2]

Alxhom
Потому что половина тех, перед кем может встать такая задача не понимает что это за буковки

[Alxhom]

Потому что половина тех, перед кем может встать такая задача не понимает что это за буковки

дык для этого есть те, кто понимает, не?

Сообщение отредактировал Alxhom: 03 March 2010 - 19:14

[Legal Eagle]

Кстати, как я понимаю, по ст. 25 ЗобООО залог доли для залогодержателя не сильно интересен.
Или все же нормы о залоге будут специальными по отношению к ст.25?

[Субъект 2]

Alxhom

дык для этого есть те, кто понимает, не?

Не, пан. Чаще всего есть только юрист и стоящая перед ним ЗАДАЧА.

[Legal Eagle]

Alxhom

дык для этого есть те, кто понимает, не?

При цене вопроса менее ляма (не рублей) привлечение понимающих может быть нерентабельно.

[Alxhom]

При цене вопроса менее ляма (не рублей) привлечение понимающих может быть нерентабельно.

не, ну если хочется рисковать менеелямом, то пожалуйста... не так это и дорого... какие-нить киприоты структуру выстроят тыщ за 50 максимум... ну еще столько же понимающий возьмет, ежели в частном порядке...

[IAY]

А spv - это специал пурпозе вехицкле?

Игорь