Вопрос:
В уставе общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) указано, что в случае смерти участника его доля к наследнику переходит только с согласия всех участников общества. Наследники в установленном законом порядке приняли наследство, в том числе и право на долю уставного капитала общества, и обратились к обществу с заявлением о выплате им действительной стоимости доли уставного капитала умершего участника, так как они не желали быть непосредственно участниками общества. Общество ответило отказом, мотивируя свою позицию тем, что наследники могут обратиться с обращением только о вступлении в общество. Правомерна ли позиция общества?
Ответ:
Данную позицию следует признать правомерной, так как законодательство не содержит положений, обязывающих общество, в случае подачи заявления наследником о выплате ему действительной стоимости доли, удовлетворить его.
Сошлемся на п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), который гласит, что обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
В силу п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.
В соответствии с п. 1 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.
Как указано в п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, если иное не предусмотрено Уставом общества с ограниченной ответственностью, то переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
На основании п. 5 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с п. п. 8 и 9 ст. 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли.
Таким образом, принять наследника в состав участников общества либо, в случае отказа, выплатить ему действительную стоимость доли является правом общества. Законодательство предусматривает только право наследника обратиться с заявлением о включении его в состав участников организации и обязанность организации рассмотреть такое заявление. И не содержит положений о том, что наследник вправе обратиться к обществу с предложением о выплате стоимости доли, которое общество обязано удовлетворить. Следовательно, в случае если общество согласно на переход доли к наследнику, то он сможет продать ее в порядке, предусмотренном законом, не только участникам общества, но и третьему лицу, в случае если участники общества откажутся от приобретения доли.
Л.Л.Горшкова
Руководитель
Центра методологии бухгалтерского учета
и налогообложения
Материал опубликован в "Финансовый вестник: финансы, налоги, страхование, бухгалтерский учет", N 5 //2012 г.
