Сообщений в теме: 68

[ЗЕМнАЯ]

petro_balt , ай эм сори вери матч) Ни крупные, ни интересные сделки не подлежат одобрению при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных  Федеральным законом об ООО

[ЗЕМнАЯ]

посмотрел кроме первой и последних страниц, получается, что заполняем лист Д стр 1, ставя галку о прекращении участия. Заполняем только раздел 2 и 4 листа Д и , соответственно, только на выбывающего, так как у нас "прибывающих" нет. Оставшегося участника "не трогаем" И заполняем лист З ( 1.1.) - приобретение обществом доли в уставном капитале.

лист Д по основанию 2 и лист З, да. 

Того участника (мажоритарного), который как был, так и остается, не трогаем вообще.

 

Кстати, ничего о протоколе ОСА ( по поводу его решения о произведении выплаты ДСТ кредиторам при условии перехода доли Обществу) не сказано

все правильно, это вроде как еще вчера выяснили)))

Все остальное тоже верно

[petro_balt]

Отлично!

 

Кстати - о крупности и интересности, все это так, здорово,  но вот прямого указания закона  об этом вроде как и нет. Если мы рассмотрим ст. 46 ФЗ , там указано, что ...Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами

 

Так вот если по смыслу  ст. 26 Закона когда общество ОБЯЗАНО выплатить выходящему  участнику ДСТ - проблем нет, обязано

 

А вот если посмотрим ст. 25 , где общество ВПРАВЕ выплатить кредиторам участника ДСТ его доли... вроде как  обязанность-то отсутствует.

[ЗЕМнАЯ]

То, что Вы написали, про право на выплату ДСД кредиторам  и обязанность по выплате вышедшему участнику совершенно верно, но относится к тому, что сказал Вам Дмитрий на прошлой странице.

 

но по отношению к отсутствию обязанности одобрять крупные и интересные сделки это роли не играет. Там нет привязки к "обязанности общества.

Сравните:

 

6. Положения настоящей статьи не применяются к:

-отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (нет привязки к тому, обязано общество приобрести свою долю или нет, привязка только к "случаям, предусмотренным ФЗ об ООО");

-сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам...

 

Хотя, надо признать, это несколько странно, ведь

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

))))))

[veverica]

устав, вероятнее всего, предусматривает одобрение крупных сделок решением единственного участника

в том-то и фишка, что тот пункт - единственное упоминание об одобрении, точнее, о необязательности его наличия.

 

иначе иск подал сумасшедший

так и я о том ))) то она подписывала доверенность и заявку, то вот теперь не подписывала. шиза косит наши ряды.

ааааааааа! так самое смешное, что исковое написано от лица директора, кое-где в него вставлены абзацы от имени участника, а подписано исковое (та-дам!!) девочкой по доверенности.

надо будет в суде замутить, что при таком директоре есть основания не доверять доверенности, и обязать самого директора в заседаниях присутствовать ))

[petro_balt]

 

6. Положения настоящей статьи не применяются к:

-отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (нет привязки к тому, обязано общество приобрести свою долю или нет, привязка только к "случаям, предусмотренным ФЗ об ООО");

-сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам...

 

 

Ну тогда подводим итог - ничего одобрять на предмт крупности или заинтересованности не надо

Общее собрание проводить по этому вопросу не надо (  в случае отсутствия указания Устава)

определяем размер ДСТ, делаем приказ ЕИО о выплате ,  платим кредиторам, вносим изменения

 

Кстати, вот есть еще один технический момент - Закон об ООО устанавливает порядок определения действительной стоимости на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23).

 

Так вот если общество на УСН и заявление кредиторов поступит во втором квартале 2015 - для него последним отчетным периодом будет первй квартал 15 или все же годовой за 2014...

[riflettere]

на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23).

последний отчетный период для бухгалтерской отчетности всегда предшествующий месяц. Бухгалтерия, правда, от этого маленько седеет, но не суть.

Сообщение отредактировал riflettere: 26 March 2015 - 07:23

[scandinav]

на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23).

...всегда предшествующий месяц. Бухгалтерия, правда, от этого маленько седеет, но не суть.

Особенно во время подготовки годовой отчетности))

[Абзац]

 

Сообщение отредактировал Абзац: 27 March 2015 - 12:20

[Сorporate lawer]

Может быть есть другие механизмы защиты от такого "партнера"?

1)Два ЕИО

2)Искллючение мажора( если отсутсвует выход участника из ООО)

3)Взыскания с ЕИО убытков, которые были нанесены обществу по заключенным сделкам

4)Оспаривание экстраординарных сделок

[vbif]

1)Два ЕИО 2)Искллючение мажора( если отсутсвует выход участника из ООО) 3)Взыскания с ЕИО убытков, которые были нанесены обществу по заключенным сделкам 4)Оспаривание экстраординарных сделок

лично вы пробовали реализовать хотя бы одну на практике?

хе-хе

ну кроме двух директоров разумеется (хотелось бы взглянуть на мажора который в таких условиях пойдет на внесение изменений в устав)...

[Сorporate lawer]

vbif,

 

лично вы пробовали реализовать хотя бы одну на практике?

  Безуслвоно не все способы защиты могут быть в равной степени эффективными. Все зависит от конкретной ситуации.    Относительно вашего вопроса. Взыскивал убытки с ЕИО, который заключил сделку по явно заниженной( не рыночной) цене.

[scandinav]

 

1)Два ЕИО 2)Искллючение мажора( если отсутсвует выход участника из ООО) 3)Взыскания с ЕИО убытков, которые были нанесены обществу по заключенным сделкам 4)Оспаривание экстраординарных сделок

лично вы пробовали реализовать хотя бы одну на практике?

хе-хе

ну кроме двух директоров разумеется (хотелось бы взглянуть на мажора который в таких условиях пойдет на внесение изменений в устав)...

 

Учитывая высказывание, опубликованное в соседней теме:

 

Chugayster,

 

Проходит такая регистрация либо директор должен обязательно быть участником ООО?

Я регинил год назад ООО с двумя  учредителемя, один из них  ЕИО(фнс 26 москва).  Инспектор ФНС с приватной беседе сославшись на практику советовала  не указывать в качестве  юрадреса адрес регистрации учредителя, который не явялется ЕИО. В итоге указали адрес учредителя-руководителя . Логика ее вполне обоснована . Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту постоянного действующего исполнительного органа ( ст.8 НК РФ). Адресом юридического лица явялется адрес местонахождения единоличного исполнительного органа

 

думаю, что и двух ЕИО Корпорэйт Лойеру зарегистрировать не удалось ибо невозможно определиться с юрадресом.

[vbif]

Относительно вашего вопроса. Взыскивал убытки с ЕИО, который заключил сделку по явно заниженной( не рыночной) цене

с дей ствующего или с бывшего?

[vbif]

Сorporate lawer, 

я, пока кофе варится, поясню

к чему вопрос

по условиям задачи

 

В ООО 2 участника 70 на 30. Участник, имеющий 70%долей, является генеральным директором.

 

 

а отсюда, у любого кто в действительно в таком жил, а не ограничился формальной отработкой гонорара за подготовку иска в суд, возникает закономерный вопрос:

сколько понадобится времени такому вот генеральному директору для того что бы с лихвой "отбить" за счет общества (но разумеется через более изощренные схемы) все те расходы которые на него лягут, случись суду удовлетворить иск минора? и, кстати, это не потребует особых затрат

к сожалению, вы не предлагаете лечение

ваш путь, в описанной и подобных ситуациях,  ведет к усугублению конфликта и к еще бОльшим потерям

 

 

 

 

[Сorporate lawer]

[b]vbif

 

Сorporate lawer сказал(а) 27 Мар 2015 - 17:05: Относительно вашего вопроса. Взыскивал убытки с ЕИО, который заключил сделку по явно заниженной( не рыночной) цене с дей ствующего или с бывшего?

 

С действующего. Я представлял интересы минора.Капитал распыленный.

Справделивости следует отметить, что косвенные иски к членам органов управления у нас не всегда работают. Взыскать убытки  в судебном порядке можно, но исполнить решение( если убытки большие)  не всегда возможно. У члена органа управления может просто не оказаться имущества, которое бы покрыло убытки. В моем случае у Гена были активы. В западных правопрядках этот институт активно работает, в первую очередь за счет страхования гражданско-правовой ответственноти членов органов управления. Может мы тоже когда-нибудь к этому придем.

 ООО это общество, которое  прежде всего основано  на началах участия, а не объединения капитала. Отсюда важен доверительный характер отношений между участниками. Но как правило у каждого участника в последующем возникает свои инетересы в отношении этого общества. Отсюда и корпоративные кофликты.  Правовые способы в в вашем случае не позволят вылечить(если не считать прекращения корпоративных отношений, т.е. выход из состава участников).  Правовые способы могут позволить  лишь защитить ваши прави и законные интересы.  Для того чтобы вылечить нужно нормализовать отношения,  а потом уже можно поговорить и о двух ЕИО, корпоративном договоре, внесением изменений  в устав относительно полномочий и порядке принятия решений  и т.д.  

[vbif]

о дает

прям как на партсобрании

хе-хе

ничего кроме лозунгов и пустого балабольства

как бы было замечательно ежелиб вместо переливания из пустого в порожнее вы, мил человек, внимательнее читали техзадание которое формулируют ваши коллеги

[veverica]

надо будет в суде замутить, что при таком директоре есть основания не доверять доверенности, и обязать самого директора в заседаниях присутствовать

маразм крепчал. на ПСЗ сделано заявление о фальсификации. 

истец-ОООшка утверждает, что заявку на участие в аукционе подписал директор, но получил втыкаря от учредителя, и доверенность на подачу заявки и на участие в аукционе не подписывал. на вопрос суда, почему просто не отозвали заявку, пояснили, что директор - женщина беремчатая, тут помнит - тут не помнит, поэтому просит провести экспертизу подписи на доверенности. на вопрос суда, что это даст, ответить затруднились. на наш вопрос "по-вашему, специалисты отдела приватизации обладают рентгеновским зрением и каждый при приёме заявки проводит экспертизу подписей" ответить затруднились.

[Тупая блондинка]

кроме первой и последних страниц, получается, что  заполняем лист Д стр 1, ставя галку о прекращении участия. Заполняем только раздел 2 и 4 листа Д и , соответственно, только на выбывающего,  так как у нас "прибывающих" нет. 

По-моему, в листе Д раздел 4 не надо заполнять. Только 1 и 2.