Сообщений в теме: 133

[Chugayster]

Народ, помогите.
Можно ли помещать реорганизации в форме присоединения к другому юр лицу ооошки-должника? Дело в том, что наш должник ООО, в данный момент в арбитражном суде идёт процесс по взысканию долга.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ наш должник находиться в стадии присоединения.
Возникают вопросы:
1. Согласно ГК мы как кредиторы можем потребовать досрочного исполнения должником наших требований, а должник должен включить данные требования, в том числе и спорные, в передаточный акт.
У нас есть очень сильное подозрение, что этого сделано не будет.
Может ли ИФНС отказать в присоединении нашего должника к другому ООО, если в представленном передаточном акте должник не отразить наших требований?
Сейчас собираемся писать письмо в ИФНС, что бы там проконтролировали наличие в передаточном акте соответствующих сведений. Кто знает, ИФНС вообще смотрит на это?

2. На р/с нашего должника арбитражный суд наложил арест как обеспечительную меру.
Может ли вообще тогда ООО реорганизоваться в форме присоединения, если их счёт под арестом?

Подскажите, пожалуйста, кто что знает по этим вопросам. Очень нужно

[woo-doo]

Chugayster

Можно ли помещать реорганизации в форме присоединения к другому юр лицу ооошки-должника? Дело в том, что наш должник ООО, в данный момент в арбитражном суде идёт процесс по взысканию долга.

а в чем собственно вопрос? Вы лучше мне ответье, если нет - почему?

1. Согласно ГК мы как кредиторы можем потребовать досрочного исполнения должником наших требований, а должник должен включить данные требования, в том числе и спорные, в передаточный акт.
У нас есть очень сильное подозрение, что этого сделано не будет.

Вы для приличия законы сначало прочитайте и ознакомтесь с правовыми последствиями такого "невключения"

Может ли ИФНС отказать в присоединении нашего должника к другому ООО, если в представленном передаточном акте должник не отразить наших требований?

да, может

2. На р/с нашего должника арбитражный суд наложил арест как обеспечительную меру.
Может ли вообще тогда ООО реорганизоваться в форме присоединения, если их счёт под арестом?

мда

[YurikOOO]

Всем моё уважение.
Присоединяю 2 000.
Этот пункт обязателен?
- о согласовании присоединения с антимонопольными органами.

[woo-doo]

YurikOOO

о согласовании присоединения с антимонопольными органами.

о случаях необходимости уведомления/получения письменного согласия о такой реорганизации, не поленитесь, загляните в закон о защите конкуренции

[Святослав]

woo-doo, про публикацию чистых активов в течение 45 дней от даты принятия решения о реорганизации (п.6 ст.277 НК) забыли.

[Irina_N]

Святослав

про публикацию чистых активов в течение 45 дней от даты принятия решения о реорганизации (п.6 ст.277 НК) забыли

не забыли, просто когда woo-doo тему открывал, этой нормы еще не было.

[Святослав]

Irina_N

не забыли, просто когда woo-doo тему открывал, этой нормы еще не было.

Норма была с июля 2005 г.

[gpst]

Здравствуйте! Мне тоже потребовалась ваша помощь! Спасибо woo-doo, процедура ясна. Возник вопрос по погашению долей.

1. Есть ООО с 4-ми участниками:

                                    ООО «Рога и Копыта»
                        /              |                    |    \
      ООО «П» (25%); ООО «К»(25%);  ООО «1»(25%); ООО «2»(25%)

2. Участники ООО "1":

                  ООО «1»
                /          \
            ООО «П» (99%); Физик (1%)

3. Участники ООО "2":

                  ООО «2»
                /        \
            ООО «П» (99%); Физик (1%)

Смысл реорганизации в присоединении ООО "1" и ООО "2" к ООО "Рога и Копыта".

Как я понимаю, исходя из смысла пп1. п.3.1 ст. 53 ФЗ об ООО доли ООО "1" и ООО "2" в УК ООО "Рога и Копыта" погашаются... и что при этом?

Что происходит с долей Физика и как распределяются доли в УК ООО "Рога и Копыта" (Кому - чего) после присоединения...

Прошу помочь, т.к. всю голову сломал себе....

Уважаемые форумчане! Вопрос до сих пор не решен (отходил на второй план) но сейчас вновь актуален! Нет ли у кого дельных мыслей на сей счет???

[Serzh]

gpst
Из Вашего вопроса не понятно, что с УК после реорганизации. Он будет определятся как сумма всех трех или по иному?
Как я понимаю, доли в Рога и Копыта ООО 1 и ООО 2 погасятся, а доля Физик= (Его ном.ст-ть доли в ООО1+Его ном.ст-ть доли в ООО2)/УК (уже новый).

[gpst]

Спасибо за ответ!

Из Вашего вопроса не понятно, что с УК после реорганизации. Он будет определятся как сумма всех трех или по иному?

УК после реорганизации не планируется меняться....

Как я понимаю, доли в Рога и Копыта ООО 1 и ООО 2 погасятся, а доля Физик= (Его ном.ст-ть доли в ООО1+Его ном.ст-ть доли в ООО2)/УК (уже новый).

т.е. доля физика в новом рбществе будет равна 2-м %? (если ему принадлежало по 1% в каждом присоединяемом обществе).

А как же распределяются доли между участниками нового общества? Ведь доля ООО "П" в присоединяемых обществах = 99%, доля ООО "П" в ООО "Рога и Копыта" - 25% и что с размером доли ООО "К" как на нее влияет присоединение не принадлежащих ей обществ? Блин, схожу с ума от таких заморочек... ХЕЛП ПЛИЗ!!!!

[Dremlin]

Спасибо woo-doo за сверхподробное руководство! Пару недель назад спокойно завершилось присоединение (у меня, правда, ГСК к ГСК присоединялось).

[Serzh]

gpst
Доля ООО "К" как я понимаю не изменится.
Что первое приходит в голову касательно долей П и Физик: напишу для ООО 1, для ООО 2 аналогично. Доля ООО П (в ООО Рога и Коптыта) = (номин.сть-ть доли ООО П в ООО Рога и Копыта)*0,99; Доля Физик (в ООО Рога и Коптыта) = (номин.сть-ть доли Физик в ООО Рога и Копыта)*0,01. Потом суммируйте номинальные стоимости долей ООО П и Физик в ООО Рога и Копыта (т.е. собирите полученные по расчетам отдельные разрозненные доли и те доли, полученные в рез-те расчетов, и те, которыми уже владел ООО П в ООО Рога и Копыта) и выведете %. После всех расчетов еще раз проверьте, что сумма номинальных стоимостей долей всех участников была=УК, все доли в %=100.
Вот примерно такой алгоритм, как мне представляется.

[FOly]

Всем здравствуйте!!! Уважаемые коллеги, если не жалко, скиньте пожалуйста образцы протоколов. Тоже первый раз пришлось заняться реорганизацией - волнуюсь. В консультанте бланки протоколов нашла, но я думаю что там не все прописанно. Буду очень благодарна!!!

[Eccola]

ро публикацию чистых активов в течение 45 дней от даты принятия решения о реорганизации (п.6 ст.277 НК) забыли.

а там разве не про разделительный баланс речь идет?

woo-doo,
мы с ФАС согласовывали присоединение еще до принятия решений - все подавали в виде проектов документов. Умысел был таков - а если вдруг откажут, а уведомление в налоговую о начале процедуры мы уже подали, тогда что? Откатить-то реорганизацию сложновато.
И передаточный акт мы утверждали одновременно с принятием решения о реорганизации.

[Ирина180510]

Может вопрос немного не в тему, но раз туту уже затронули АО, то возник вопрос:
А когда мы предварительно будем реорганизовывать АО в ООО (до присоединения), как гасятся акции?

[-Leopold-]

Исходный пост ХОРОШ, ничего не скажешь. Но самый затык в любом присоединении - это, ИМХО, получение справки из Пенсионного фонда. Правда некоторые региональные ФНС её не просят, но у меня в Москве и Подмосковье просили всегда. Приходилось выкручиваться по всякому.

А у Вас тоже просят?

[Eccola]

Но самый затык в любом присоединении - это, ИМХО, получение справки из Пенсионного фонда.

а в чем именно затык?
в сроках сдачи персональных сведений? мы получали справку от ПФ, что все сдано (в середине года), претензий нет, хотя по факту все сдавалось в начале следующего года. У них это обкатанная процедура - просто нужно привезти им письмо, что сведения будут сданы в установленные законодательством сроки.
В ИФНС просят, естественно, это подтверждение из ПФ в обязательном порядке, закон-то один.

[Кукарача]

Я сейчас также занимаюсь присоединением ООО-1 к ООО-2. Налоговую о начале реорганизации уведомили. Теперь дело за малым: подать заявление о присоединении и о регистрации Устава ООО-2 в новой редакции.
Вопрос такой с какими заявлениями мне обращаться с формой 16 или и с 16-ой и с 13-ой формами?

[Posochka]

В ИФНС просят, естественно, это подтверждение из ПФ в обязательном порядке, закон-то один.

Какой закон?
Где написано, что при реорганизации в форме присоединения нужно справку из ПФР? При других формах реорганизации – да нужно, это в ФЗ о регистрации юр лиц есть (ст. 14). А в случае присоединения - не могу найти статью, в которой эта обязанность была бы установлена, в ст. 17 ФЗ о регистрации этого нет.

[Eccola]

Какой закон?
Где написано, что при реорганизации в форме присоединения нужно справку из ПФР? При других формах реорганизации – да нужно,

Не совсем справка, но отчитаться в ПФР и при присоединении обязательно нужно до завершения реорганизации - пункт 3 статьи 11
ФЗ от 1 апреля 1996 г. N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования"

Скрытый текст

При реорганизации страхователя - юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 и 2.1 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В случае реорганизации страхователя - юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет сведения об уволенных работниках не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

[Posochka]

Какой закон?
Где написано, что при реорганизации в форме присоединения нужно справку из ПФР? При других формах реорганизации – да нужно,

Не совсем справка, но отчитаться в ПФР и при присоединении обязательно нужно до завершения реорганизации - пункт 3 статьи 11
ФЗ от 1 апреля 1996 г. N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования"

Сасибо за спойлер!
У нас не стоит вопрос о предоставлении документов в ПФР.
Нужно ли в ИФНС представлять справку из ПФР при реорганизации в форме присоединения?

Сообщение отредактировал Posochka: 12 January 2011 - 18:40

[prompt]

Считаю, что справку из ПФР не нужно представлять в ИФНС, но сам получил её, да и то, только на присоединяемое юридическое лицо.
Так пока я её делал, в ПФР не хотели мне её давать, пока не принесу декларацию по страховым взносам с отметкой налоговой инспекции. Благо разрешился вопрос без всяких деклараций, после долгого разговора с начальницей отдела в налоговой, которая в последствии позвонила в ПФР, решив тем самым вопрос.

З.Ы.В регионе специалисты сами додумывают законодательство.

Еще хотел спросить! У кого-то при присоединении просили акт сверки с налоговыми органами? При разговоре с одной из сотрудниц, мне было сказано, что нужен акт сверки с налоговой об отсутствии задолженностей как при ликвидации. Я был обескуражен такими словами, уровень знания своего дела у сотрудников(ц) оставляет желать лучшего Видимо она не поняла разницу в ликвидации юрика и реорганизации в форме присоединения.

Сообщение отредактировал prompt: 14 January 2011 - 02:38

[Eccola]

У нас не стоит вопрос о предоставлении документов в ПФР.
Нужно ли в ИФНС представлять справку из ПФР при реорганизации в форме присоединения?

ну Вы же сами привели цитату из ФЗ о гос.регистрации. Буквально читаем - нет, при присоединении справка не предоставляется. Оснований для отказа в регистрации нет.

Но если просто порассуждать - сведения в ПФР сдаются, эта обязанность установлена другим ФЗ. При сдаче сведений выдается справка или делается отметка.
С 1 января 2011 в ФЗ о гос.регистрации внесли изменения, по которым данная справка представляется в регистрирующий орган соответствующим территориальным органом ПФ РФ в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.
Когда Правительство установит порядок, тогда и не придется на эту тему заморачиваться нам, наверное. Если все будет работать как надо )))

А пока справку бумажную просят - Вам из вредности ее сложно предъявить налоговому органу, раз сведения все равно нужно сдавать в ПФ? Я понимаю, что не нужно по закону )))
Думается мне, что законодатель все же хотел защитить интересы работников в том числе и присоединяемого юр.лица, чтобы все сведения попали в ПФ. Почему в ФЗ о регистрации требование предоставить справку при слиянии юр.лиц есть, а при присоединении - нет, для меня не совсем понятно.

У кого-то при присоединении просили акт сверки с налоговыми органами?

нет, не просили )))
а из интереса просто спрошу - на какой стадии просят? И что они из этого акта хотят увидеть? Если задолженность по налогам есть, они что, не внесут запись о прекращении присоединяемого ЮЛ, что ли?

Сообщение отредактировал Eccola: 14 January 2011 - 15:18

[prompt]

У нас не стоит вопрос о предоставлении документов в ПФР.
Нужно ли в ИФНС представлять справку из ПФР при реорганизации в форме присоединения?

ну Вы же сами привели цитату из ФЗ о гос.регистрации. Буквально читаем - нет, при присоединении справка не предоставляется. Оснований для отказа в регистрации нет.

Но если просто порассуждать - сведения в ПФР сдаются, эта обязанность установлена другим ФЗ. При сдаче сведений выдается справка или делается отметка.
С 1 января 2011 в ФЗ о гос.регистрации внесли изменения, по которым данная справка представляется в регистрирующий орган соответствующим территориальным органом ПФ РФ в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.
Когда Правительство установит порядок, тогда и не придется на эту тему заморачиваться нам, наверное. Если все будет работать как надо )))

А пока справку бумажную просят - Вам из вредности ее сложно предъявить налоговому органу, раз сведения все равно нужно сдавать в ПФ? Я понимаю, что не нужно по закону )))
Думается мне, что законодатель все же хотел защитить интересы работников в том числе и присоединяемого юр.лица, чтобы все сведения попали в ПФ. Почему в ФЗ о регистрации требование предоставить справку при слиянии юр.лиц есть, а при присоединении - нет, для меня не совсем понятно.

У кого-то при присоединении просили акт сверки с налоговыми органами?

нет, не просили )))
а из интереса просто спрошу - на какой стадии просят? И что они из этого акта хотят увидеть? Если задолженность по налогам есть, они что, не внесут запись о прекращении присоединяемого ЮЛ, что ли?

На завершающей стадии просят, я тоже не понимаю зачем нужен им этот акт. Но они пошли на встречу, чтобы не ждать 10 дней, положенных на получение акта сверки, я договорился, что мы подаём документы и параллельно заказываем акт сверки, который будет готов к моменту внесения записи.
Но это бред полный ИМХО. Акт сверки им вообще не нужен, все равно они обязаны будут внести запись о прекращении присоединяемого ЮЛ.

[Кукарача]

У кого-то при присоединении просили акт сверки с налоговыми органами?

Акт сверки просят у меня. Не понятно на какую дату: дату подписания акта приема-передачи? Не понятны и основания истребования этого документа. А требуют при предоставлении Заявления по форме Р16003.