Краткая предыстория. Имелись фирма-должник и фирма-кредитор. У должника была начата процедура банкротства (в настоящее время введено наблюдение). Кредитор в это же время собрался ликвидироваться, поэтому долг передал по договору цессии физ.лицам - учредителям кредитора (4 чел), в счет выплаты дивидендов (копии протокола, договоров и уведомления должнику отправили), разделив общую сумму задолженности равными частями на 4 участников. Затем в АС подали 4 заявления (от каждого кредитора) на включение в реестр кредиторов (будет рассматриваться 1 августа). Вчера от ВУ пришел отзыв, в котором он просит считать договор цессии незаключенным и отказать о включении в реестр, на основании того, что в договоре была указана только общая часть переданной цессионарию суммы, но не было конкретизации по каким товарным накладным образовалась каждая из этих сумм, т.е. не было привязки передаваемых частей общего долга к конкретным товарным накладным.
А теперь вопрос. Должник когда производил оплаты не указывал в платежках по какой накладной или счету он производит оплату (было указано "оплата за пленку по договору №.... от..."). Помимо этого, он оплачивал произвольные суммы, которые никогда не совпадали с суммами накладных (платил столько сколько мог на тот момент оплатить), т.е. эти оплаты нельзя отнести к конкретным накладным. Общая сумма долга была определена актами сверки и поделена затем на 4 равные части для передачи учредителям кредитора. Можно ли ссылаться в суде на то, что переданные суммы нельзя привязать к конкретным накладным, поскольку должник нигде не указывал по каким накладным он производил оплаты, а актами сверки была выявлена только общая сумма задолженности, поделенная затем на 4 части? Будет ли это аргументом для суда? Или лучше сделать, допустим, приложение к договору цессии, в котором распределить передаваемую сумму по накладным (однако это будет наш вариант что задолженность именно по этой накладной а не по другой, здесь уже и должник сможет возразить, что он платил не по той накладной что мы подумали). Как правильнее сделать?
У меня небольшой опыт работы юристом, хотелось бы услышать советы более опытных людей))). Заранее спасибо.
|
|
||
|
|
||
El@na
Регистрация: 28 Feb 2011Offline Активность: 18 Feb 2016 19:00



Публикации
Не указал
