nikolaich1986

Добрый день!

Правильно ли я понял нововведения в области обязательного предложения?

1. Если до вступления в силу 210-ФЗ приобрели более 30% акций ОАО, то обязанность по направлению ОП сохраняется.

2. Если общество являлось ОАО на 01.09.2014, то приобретая сейчас более 30% его акций, даже если оно сейчас является уже просто АО, необходимо подавать обязательное предложение?

При этом применяются положения главы 11.1 ФЗ об АО в действующей редакции (на слово "публичное" внимание не обращаем).

закон не допускает подписание заявления о снятии залога по доверенности (как это сделано для случаев, связанных с переходом доли в уставном капитале)

Согласен. Но на практике нам везло и мы снимали по заявлению, подписанному от залогодержателя по доверенности. В одном случае это был крупный российский банк и подписать заявление от его ЕИО не представлялось возможным, в другом - нерезидент... Регистрация была в регионах.

В заявлении код подписанта от залогодержателя ставили 03 (лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного ФЗ и т.д.), т.к. все остальное не подходит, а программа по подготовке документов для гос. регистрации не давала возможность подготовить заявление без указания этого кода...

nikolaich1986, а разве ТС где-то говорил о крупности или об ограничении компетенции ЕИО в уставе?

Видимо, немного не понял вопрос )

А что делать с наличием иных оснований?

Подумал, что имеются иные основания для одобрения, а видимо имелось ввиду иные основания заинтересованности.

Тогда с вами, конечно, согласен. Формально при заинтересованности всех акционеров, одобрение по правилам для СсЗ не требуется, даже если есть иные заинтересованные лица.

Хотя, конечно, такая заинтересованность ед. акционера (не прямая, а через аффилированность) очень условная. Ед. акционер может быть и против сделки, в которой он формально признается заинтересованным и в которой есть иные заинтересованные лица.

Рассматриваемая сделка хотя бы внутри группы. Но ведь может же быть и например займ с ГД, в котором формально также заинтересован ед. акционер, т.к. формально ГД является его аффилированным лицом, т.к. они входят в одну группу лиц...

По сути - игнорировать.

По логике с этим согласен.

Но ВАС высказался по-другому в 14 году, хотя эта позиция не основана на буквальном прочтении закона.

+ могут быть иные основания не только по крупности, но и по доп. основаниям по уставу. Если нет в уставе оговорки, что в случае если сделка по доп. требованию одновременно является СсЗ или крупной, к ней применяются положения закона о СсЗ и крупных, то формально требуется одобрение в соответствии с уставом (Банки в случае отсутствия такой оговорки требовали одобрения одной сделки и ОСА (как крупной) и СД (в соответствии с доп. требованиями устава), аргументируя это тем, что раз акционеры утвердили такой устав (формально с пересекающейся компетенцией), то значит они хотели такую конструкцию, а значит нужно одобрять...).

Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28

"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"

9. При разрешении дел, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью общества, следует учитывать следующее.

4) В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью, за исключением случая, когда в совершении сделки заинтересованы все участники общества; в случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения о крупных сделках (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах).