petro_balt

 

6. Положения настоящей статьи не применяются к:

-отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (нет привязки к тому, обязано общество приобрести свою долю или нет, привязка только к "случаям, предусмотренным ФЗ об ООО");

-сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам...

 

Ну тогда подводим итог - ничего одобрять на предмт крупности или заинтересованности не надо

Общее собрание проводить по этому вопросу не надо (  в случае отсутствия указания Устава)

определяем размер ДСТ, делаем приказ ЕИО о выплате ,  платим кредиторам, вносим изменения

Кстати, вот есть еще один технический момент - Закон об ООО устанавливает порядок определения действительной стоимости на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23).

Так вот если общество на УСН и заявление кредиторов поступит во втором квартале 2015 - для него последним отчетным периодом будет первй квартал 15 или все же годовой за 2014...

Отлично!

Кстати - о крупности и интересности, все это так, здорово,  но вот прямого указания закона  об этом вроде как и нет. Если мы рассмотрим ст. 46 ФЗ , там указано, что ...Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами

Так вот если по смыслу  ст. 26 Закона когда общество ОБЯЗАНО выплатить выходящему  участнику ДСТ - проблем нет, обязано

А вот если посмотрим ст. 25 , где общество ВПРАВЕ выплатить кредиторам участника ДСТ его доли... вроде как  обязанность-то отсутствует.

2) посмотрите листы об участниках в 14 форме, до этого продолжать бессмысленно

посмотрел

кроме первой и последних страниц, получается, что  заполняем лист Д стр 1, ставя галку о прекращении участия. Заполняем только раздел 2 и 4 листа Д и , соответственно, только на выбывающего,  так как у нас "прибывающих" нет. 

Оставшегося участника "не трогаем"

И заполняем лист З ( 1.1.) - приобретение обществом  доли в уставном капитале.

Правильный ход мыслей?

Еще вот что нашлось

Список документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган с целью внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода к обществу доли в его уставном капитале, приведен в п. 4 письма ФНС России от 25.06.09 г. № МН-22-6/511@:

4. Документы, представляемые в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в случаях, не требующих нотариального удостоверения.

При переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 6 статьи 24 указанного Федерального закона представляются:

заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;

документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли к обществу, которыми, соответственно, могут быть:

требование участника общества о приобретении принадлежащих ему доли или части доли обществом;

заявление участника общества о выходе из общества;

решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества или непредоставления компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли;

вступившее в законную силу решение суда об исключении участника общества из общества;

отказ любого участника общества от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

вступившее в законную силу решение суда об обращении по требованию кредитора взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества и документ, подтверждающий произведенные обществом выплаты кредитору (например, копии постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства, платежного поручения или расписки кредитора, заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке).

Кстати, ничего о протоколе ОСА ( по поводу его решения о произведении выплаты ДСТ кредиторам при условии перехода доли Обществу)  не сказано

вот нашлось

"...Согласно абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Указанная выплата должна быть произведена в силу закона, в связи с чем заключение такой сделки не требует одобрения решением совета директоров или общего собрания участников общества.

я думаю и ст. 25 это в полной мере касается, разница только в том КОМУ выплачивается  ДСТ участнику или его кредиторам, правовые последствия одни - доля переходит  к Обществу

форму  пошел смотреть

1) тогда тупик, так как это действительно нелепо - не будет же он голосовать ЗА такое решение. Покопаюсь в своих записях насчет крупности , были и обоснования.

2) вот с рег вопросами у меня реально проблемы - да сейчас у нас 2 участника, но мы, получив требование кредиторов, допустим, выплатим им ДСТ и с этого момента доля его переходит обществу , мы  это регистрируем. Так вот с момента выплаты в обществе уже  ОДИН (!) участник получается, второй-то выбыл...? И соответственно, форму мы заполняем на одного оставшегося?