Bogdamavl

Приветствую форумчане. Вопрос тонкий и скользкий...

Начну..

 

Имеется объект недвижимости производственная база, находится на арендованной земле у департамента имущественных отношений (ДИО) до 2057г. ООО Ромашка имеет давнюю историю аж с 1993г, иногда лишь меняя названия. У Ромашки есть три объекта недвижимости капитального строения со свидетельствами о собственности и один самострой без документов. За последние 8 лет у ромашки образовалась задолженность перед ДИО в размере 5млн.р. (половина это пеня) за неуплату аренды земли. Кроме того ромашка должна налоговой, ПФР, приставам (т.к. суд с ДИО уже проигран и исполнительный лист у пристовов, а регпалата наложила запрет на сделки с недвижимостью на этом участке) . Забрать приставы с базы ничего не могут, т.к. забрать и реализовать просто нечего. 

       В ромашке три учредителя (С-23%, В- 24% и А- 53%) тот у кого 53 генеральный. От учредителя А поступило предложение выкупить у него его долю и в последствие выкупить доли у остальных участников, потом уже гасить долги перед сторонними организациями. Купить всю базу целиком не предоставляется возможным т.к. существует запрет в регпалате. 

      Вопросы:

                1) Если я выкупаем долю у учредителя  А   и захожу туда своим физлицом на 53%. Как обезопасить себя от каких нибудь старых займов денежных средств, когда еще старый генеральный директор был при исполнении? 

                2) Купив долю я начну как учредитель гашу долг Ромашки перед ДИО. У участников В и С денег нет никаких, продавать дешево они отказываются , но и платить за долги фирмы не хотят. Они ждут когда "тут все закипит и заработает", снимутся все ограничения на продажу и они начнут продавать свои доли. Как грамотно поступить с такими инертными участниками ООО? Может купить долю у А и В тем самым получить 77% и это даст какой то рычаг?

                3) Какие еще подводные камни меня могут подстерегать при такой схеме покупки недвижимости?

             

 Заранее всех благодарю!

гк

p.s. кому интересны судебные решения по этой ромашке вот ссылка https://rospravosudie.com/act-7203003112-q/section-acts/

В договоре купли-продажи доли раскрыть все действующие обязательства общества. Взять с продавца заверение (ст. 431.2. ГК РФ) о том, что общество не имеет иных обязательств, кроме тех, что указаны в договоре. Предусмотреть существенный штраф за недостоверность заверений, а также недействительность договора с обязательством возвратить уплаченное по нему.

Два протокола не нужно, достаточно протокола преобразуемого ООО - в нем все указать. СД можно сразу назначить, как и ГД

Согласие госоргана кто должен получить - продавец, или покупатель? Если покупатель, то на мой взгляд оптимально сделать через опцион на заключение договора (ст. 429.2. ГК РФ) путем оформления нотариальной безотзывной оферты, в которой в качестве условия для акцепта указать получение покупателем определенного разрешения гос. органа.

Коллеги, большое спасибо!

В сделке заинтересованы все акционеры (единственный акционер) мамы на том основании, что аффилированное лицо акционера мамы является стороной в сделке (дочка). Следовательно, такая сделка не требует одобрения общим собранием мамы.

А доп. соглашением была увеличена или уменьшена цена доли?

Все соглашения к договору должны быть совершены в той же форме, что и сам договор. Для договора купли-продажи доли обязательна нотариальная форма. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ). Следовательно, доп. соглашение к договору купли-продажи доли является ничтожным, и долг можно будет взыскать только с учетом условий, указанных в самом договоре.