law1915

Всем добрый день! 

Суть: есть ООО с двумя участниками. У этих участников в свою очередь есть дочерние общества (ДО). Хотим внести в имущество ООО неденежные вклады по статье 27 ФЗ ОБ ООО  в виде долей в уставных капиталах  ДО.  В уставе ООО есть соответствующие положение о вкладе в имущество. 

Алгоритм у меня такой: 

1. Участники ООО на ОСУ принимают решение о внесении вкладов, определяют состав вклада, его  денежную оценку, сроки  внесения и пр 

2. У нотариуса удостоверяем договор неимущественного вклада между участником и  обществом о передаче долей в имущество общество (т.к. по ст. 21 ФЗ Об ООО сделки по передаче долей подлежит нот удостоверению. Разъяснения от нот плата субъекта получили что вклад в имущество это по смыслу ГК сделка, надо сам факт передачи долей оформить договором и удостоверить) 

3. Регистрируем изменения в ЕГРЮЛ  в отношении ДО (изменение участников, новый участник - ООО), заявитель нотариус

4. ООО  ставит на баланс доли (фин вложения) 

5. Налога у ООО нет (пп.3.7 п.1  ст 251 НК РФ) 

Вроде все складно. В нормы ФЗ укладывается.

Что смущает - в нот конторах сказали что мы первые кто с такими сделками пришел (город-миллионник, не деревня), ни разу никто таких вкладов не делал (в уставный капитал вносили, а вот по ст. 27 - нет).  Вот теперь смущает этот факт, вроде неплохой правовой инструмент, но почему то не востребован. Может я чего-то не понимаю и не так делаю?  

Хотелось бы узнать практику по таким сделкам, кто проводил, как регистрацию  проходили в ИФНС?  Есть ли подводные камни? 

Прим: не путать с внесением долей в уставном капитале ООО в виде доп вклада участника в уставный капитал. Уставняк  увеличивать не хотим. Интересует именно вклад по ст. 27 ФЗ Об ООО, вклад имущественными правами (долями в ООО)

 

Сейчас данное физ/лицо хочет передать долю в ООО  своему бывшему супругу. 

Ну и пусть передает,  в чем проблема?

 

Проблема в том, что чтобы определить режим собственности на такую долю: совместная или личная.  Если совместная, то купля-продажа невозможна, т.к. нельзя купить свою же собственность. Если личная, то без проблем  - стандартный договоров купли-продажи. 

Поскольку переход долей только через нотариальную сделку, то все осложняется тем что нотариусы видят что доля приобретена в результате реорганизации,  видят  штампы в паспорте о браке и его расторжении, и не хотят оформлять договоры купли-продажи, отправляют в суд для раздела имущества.  Самое разумное, что мне предложил один нотариус это соглашение о разделе совместного имущества, тк. по мнению нотариуса на эту долю распространяется  режим совместной собственности. 

 

Мне хотелось бы узнать мнения коллег или практика у кого-то есть. 

 

то тогда допустим договор купли-продажи?

 

между бывшими супругами

 

 

Хочется чтобы сделка была действительной и не оспоримой.

 

law1915, А почему такая сделка должна быть недействительной и кто ее может оспаривать?

 

 

Разные нотариусы дают разные ответы.

может Вы им даете разную инфу?

 

Нет, информация у всех одна и та же, как и документы, которые они смотрят.  Не знаю как где, но у нас нотары при отчуждении долей  в обязательном порядке запрашивают  правоустанавливающие документы и наличие зарегистрированного брака в прошлом и на текущий момент.  У них ступор  как определить режим собственности, т.к. доля приобретена не при учреждении ООО с нуля, в  когда АО было реорганизовано  в ООО. Т.е. у лица была доля в бизнесе в виде акций (приобретены в браке, а значит это совместная собственность), а потом из АО сделали ООО, акции конвертированы в долю ООО, правоустанавливающий документ - это протокол о  реорганизации, в котором указано, что  акционер в АО становится участником в ООО с тем же процентом участия.  . Так вот и вопрос - это доля по-прежнему совместная собственность? или уже личная собственность (тк. на момент регистрации ООО лицо уже было не в браке)? по сути эта же  доля в бизнесе, но  не в виде акций,  в виде доли в ООО, с другой стороны акции погашены,  АО прекратило деятельность, и вместо него создано ООО (пусть и правопреемник, но уже новое юр лицо). 

От режима собственности зависит и юридическое оформление передачи этой доли. 

нотариусы думать не хотят и брать на себя риски оформления оспоримой сделки, поэтому большинство отправляют бывших супругов в суд, делить имущество (долю в ООО). это естественно никого не устраивает.

Поэтому мне и хотелось бы знать мнения коллег. Возможно у кого то была такая ситуация.  Я давно работаю в корпоративном праве, в вопросах раздела имущества супругов не сильна. 

Добрый день! Может быть будут у кого-то соображения или практика... 

Ситуация: физ/ лицо покупало пакет акций в АО, находясь в браке. Потом АО реорганизовано в ООО, акции конвертированы в доли. На момент реорганизации и регистрации ООО (полный правопреемник АО) это физ/лицо уже было не в браке (брак официально расторгнут, при разделе имущества акции не  упомянуты).  Сейчас данное физ/лицо хочет передать долю в ООО  своему бывшему супругу. 

Вопрос: как оформить юридически? 

Если эту долю считать совместным имуществом (т.к. учреждено ООО  в результате реорганизации,  доля сформирована путем конвертации акции, которые были совместным имуществом), то тогда нужно соглашение между бывшими супругами о разделе имущества? 

Если мы не считаем данное имущество совместным (т.к. объект совместной собственности - пакет акций более юридически не существует, как и само АО, вместо этого появился новый объект - доля в ООО, но в момент, когда участник не в браке, а значит  можно считать долю  личной собственностью), то тогда допустим договор купли-продажи? 

Разные нотариусы дают разные ответы. Хочется чтобы сделка была действительной и не оспоримой.