oskinious

Всем здравствуйте. Ребята, посоветоваться надо в следующей ситуации.
Лицо обратилось в АС с заявлением об установлении размера требований кредиторов. Право на обращение в АС возникло у первоначального кредитора из кредитного договора, обеспеченного договором залога акций, по которым состоялось решении суда общей юрисдикции о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество. В дальнейшем состоялась уступка этого права обратившемуся лицу (цессионарию). Параллельно с обращением в АС с указанным заявлением цедент и цессионарий обратились с федеральный суд, вынесший решение, с заявлением о процессуальном правопреемстве. Теперь что меня смущает и с чем я не согласен.
1. Предметом договора цессии является уступка прав по кредитному договору и договору залога акций. Я считаю уступку ничтожной, поскольку согласно ст. 8 ГК РФ (п.п.3 п.1) права цедента теперь возникли из судебного решения, а не из названных договоров. Следовательно, предметом договора цессии должна быть передача права требования по судебному решению. Прорецензируйте, пожалуйста, данную позицию.
2. Договор залога акций требует обязательной регистрации в депозитарии согласно ст.149 ГК РФ (Инф.письмо ВАС №67 от 21.01.2002г.) и такая регистрация была проведена. Следовательно, уступка прав по договору, требующему обязательной регистрации, также подлежит регистрации. До этого момента права по договору залога не считаются переданными. Таким образом, максимум, на что может рассчитывать заявившееся лицо, - это стать кредиторов 3-ей очереди, но никак не залоговым кредитором. Прорецензируйте, пожалуйста, данную позицию.
3. Считается ли цессионарий обратившимся в АС до вынесения федеральным судом определения о правопреемстве? Или это есть лицо, не имеющее (не приобретшее) права на обращение в АС по делу о несостоятельности (банкротстве)? Прорецензируйте, пожалуйста, данную позицию.
4. Интересно сформулировано в договоре цессии положение об оплате: "Стоимость уступаемого права составляет ХХХ рублей. Оплата данной суммы производится по истечение ХХ дней в даты подписания договора цессии, при !!!! условии принятия федеральным судом определения по делу №________ о процессуальном правопреемстве."
4.1. По классификации договоров цессия - возмездная сделка, а условие об оплате - существенное условие, и решение о котором, как я считаю, между цедентом и цессионарием не достигнуто. Суть - незаключенность договора цессии.
4.2. Стороны установили в договоре отлагательное условие, при котором возникает возмездность по сделке. Следовательно, к вынесению федеральным судом определения о правопреемстве привязано встречное исполнение обязательств (ст.328 ГК РФ) по оплате. А разве так можно?... Привязывать существенное условие договора цессии к отлагательному условию... Тогда по сути это отлагательное условие должно распространяться на весь договор цессии, поскольку ЦЕССИЯ - возмездная сделка, предполагающая безусловную передачу прав и обязанностей. Но даже если предположить, что такая конструкция допустима, дает ли это право на обращение в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, от решения которого как раз и зависит начало действия отлагательного (существенного) условия по оплате? А если будет отказ, предположим, в чем я сомневаюсь ($$$$)... Прорецензируйте, пожалуйста, данную позицию.

Вот с такими наворотами юристов я столкнулся. Я представляю интересы должника. Что можете дельного подсказать. Всем заранее спасибо

Я сменил ник с oskinius на oskinious. Теперь я "новенький"

Привет, коллеги! Предлагаю совместно поискать единственно правильное 100%-ное решение. Для меня это крайне важно. За помощью обращаюсь не часто. Приступим?!...
Физ. лицу (А) должна Фирма 8,5 млн. по исполн. листу №1. У фирмы арестовано имущество в обеспечение исполнения решения №1. Фирме, в свою очередь, должно лицо (А) 10,5 млн. по исполн. листу №2. Обязательства встречные, однородные.
На стадии исполнения решения №1 лицо (А) уступает право требования по исп. листу №1 другому физику (Б). Тем самым (А) хочет отмести у фирмы арестованное в обеспечение имущество через подставного (Б), выйти, ТИПА, из игры, и остаться вечным должником Фирмы в сумме 10,5 млн. Безнадежные долги.
Я пытаюсь провести зачет по двум исполн. производствам. Приставы не идут на контакт. Боятся. То ли суммы немалые, то ли "рыльце в пушку".
Примечание: цессия с (А) на (Б) произошла позднее срока наступления платежа по присужденному к исполнению денежному обязательству №1. Поэтому, согласно ст. 412 ГК я вправе предъявить к зачету встречные требования Фирмы на 10,5 млн. и к НОВОМУ взыскателю. Требование о проведение зачета я приставам направлял. Для (А) и (Б) направил уведомления о зачете. НОЛЬ НА ВЫХОДЕ.
Как ударить наверняка? Жалоба на бездействие СПИ? А вдруг у приставов и судьи "рыльце в пушку"; все к этому идет. Новое исковое производство на предмет зачета? Заявление в суд "Об изменении порядка и способа исполнения решения №1 /через зачет/"?
Если против нас собрана коалиция, каким способом лучше воспользоваться? Да так, что если нам 1 инстанция и откажет, так этот отказ чтобы был явно с нарушением закона. А кас. инстанция это и увидет. СПАСИБО...

И что еще интересно. имущество (базу) арестовали. Ответств. хранителем приставы сделали представителя лица (А). На базе вовсю идет бизнес. Но пользоваться базой, пусть арестованной, хочет Фирма? Настолько амбиции Фирмы в этой части законны? И как тогда быть?
Что скажете, коллеги???