Зимогор

1. С открытием наследства 1173 ГК РФ нотариус по заявлению единственного наследника привлекает доверительного управляющего для того, чтобы управлять в том числе и долей в ООО.
2. Таким доверительным управляющим вполне может стать, нечужое единственному наследнику лицо, знакомое с содержанием Устава ООО-шки.
3. ГК по общему правилу не запрещает доверительному управляющему совершение сделок по распоряжению имуществом, переданным в управление (исключения: недвижимость и ценные бумаги, которые в рассматриваемом казусе отсутствуют).
4. Что мешает управляющему распорядится долей в ООО-шке в интересах единственного наследника, который хоть и принял наследство, но не вступил в него? Кто может спорить по действиям Д.У. и чего добьется, если выгодоприобретатель доволен?

Да, идея действительно не плохая - как вариант!

[quote name='Дикий Гу' date='21.09.2007 - 22:48']
[/quote]потому что в 1176 ни звука об изменении соотнощения долей, а в теме ни звука о согласии на приобретение доли в порядке наследования.
[/quote]
Вот и я, о том же: закон не содержит не каких ограничений, связанных с изменением соотношения долей, поэтому ограничительные положения устава, в этой части не могут быть применимы, поскольку будут противоречить закону.

а 1176-я здесь применима? ведь там речь о появлении новых участников, а не перераспределении долей между существующими.

А почему нет? Ведь наследник приобретает долю на основании правового механизма, установленного законом а не уч.доками, который не содержит не каких иных ограничений, кроме согласия остальных участников.

почему посл. абз. п.2 ст.12?

Потому, что ежеле считать, что в соответствии с п.3 ст.14 и корреспондирующей ему норме устава можно ограничить переход и изменение соотношения долей на основании п.7 ст.21, при условии, что согласие участников на такой переход доли уставом не предусмотрено, то тогда такое ограничение устава, в части изменения соотношения долей на основании перехода по наследству, будет противоречить и п.7 ст.21 и п.6 ст. 93, ст. 1176 ГК, которые не предполагают иных ограничений на переход права по наследству, кроме возможного получения согласия остальных участников.

Из обсуждения вытекают 2 казуса.
1. Возможно ли перераспределение долей в результате перехода доли по наслдству др. участнику, если устав ограничивает перераспределение? Мой ответ да.
2. Как внести изменения в учдоки связанные с измен. долей, если др.участники не участвуют в ОСУ или голосуют против? Здесь не важно наследование, купля-продажа или иное основание перехода доли. ИМХО ст.304 ГК.

Я бы добавил по 1: В том случае, если уставом не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли по наследству.
по 2: В судебном порядке, используя соотношения ст.ст. 12 (посл. абз.п.2), 14 и 21 Закона и ст. 1176 ГК.